【 希薄化率25％以上の第三者割当 】
2020/1/21、リミックスポイント(3825)が下方修正条項付新株予約権(WT)をローンチした。
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS08938/3c519ca0/af32/4fc6/bde7/3c605d906e5b/140120200120448079.pdf
以下は希薄化率が25％以上に関する部分のプレスリリースより。
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS08938/ab6a4195/03fd/4ab9/9868/d8fc861d007a/140120200120448088.pdf
１．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当により、希薄化率が25%以上となる場合(東証・有価証券上場規程第432条)
http://jpx-gr.info/rule/tosho_regu_201305070007001.html
希薄化率：41％(全てのWT行使時)
1)経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手
2)当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続
のいずれかが必要
1)株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではないこと
2)また現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があること
⇒ 日数を要し、相応のコストを伴う臨時株主総会決議ではなく、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することとした
２．第三者委員会
当社及び割当予定先との間に利害関係のない社外有識者である石井絵梨子弁護士(新幸総合法 律事務所パートナー)、清水勝士氏(当社監査等委員)、安田博延弁護士(当社監査等委員)及び江田健二氏(当社監査等委員)の4名
３．第三者委員会からの意見書
2020/1/21に入手
(意見)
1)本第三者割当増資は、当社にとって必要であると認められる。
2)本WTの発行方法は、他の資金調達手段との比較においても、相当であると認められる。
3)本WTの発行価額その他の発行条件は、相当であると認められる。
(理由)
1)本資金調達の必要性
2)本WTの発行方法の相当性
(1) 他の資金調達手段との比較等
(2) 増資金額の妥当性
3)本WTの発行価額その他の発行条件の相当性等
(1) 発行条件の相当性
(2) 割当予定先の相当性
(3) 既存株主への影響
＜感想＞
本件は、独立した者による意見書に基づいてMSWT(10％ディスカウント)をローンチした事例。
意見書不要な、希薄化率を25％未満に抑えるのが一般的であるが、本件は41％。資金調達ニーズの旺盛さが理解できる。
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元証券マンが「あれっ」と思ったこと
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