2020/6/11、リム・アドバイザーズが、報道関係者各位に、「ニチイ学館に質問状、 MBOの公正性を問う 」を発表した。
https://search.yahoo.co.jp/amp/s/prtimes.jp/main/html/rd/amp/p/000000001.000059804.html
以下は、その内容。
在香港の投資会社リム・アドバイザーズ・リミテッド（「リム・アドバイザーズ」）は、 株式会社ニチイ学館（「ニチイ学館」）の株主であるファンドを代理して、 ニチイ学館の取締役会と特別委員会に書簡を（「質問状」）を送りました。
ニチイ学館が2020年5月8日に発表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（本通知）と同決定プロセスの公正さを問う内容です。リム・アドバイザーズが算定したニチイ学館株の公正価格は本通知の公開買付価格1500円を60％上回る2400円ですが、 要請した期日までの面談がかなわなかったため、 質問状を公開させて頂きます。
コーポレート・ガバナンスは、政府が打ち出した「アベノミクス」の大黒柱。その白眉が、マネジメント・バイアウト（「MBO」）に光を当てた、経済産業省の「公正なM&Aの在り方に関する指針」 （「本指針」）です。
「MBOや支配株主による従属会社の買収が公正に行われることは、我が国資本市場に対する国内外からの信頼を確保する上で極めて重要である」と本指針は指摘している通り、 取締役会が本指針を遵守することは、 企業と株主にとって好ましいだけでなく、日本の国益に関わります。にもかかわらず、本通知は本指針の精神を反映していないのでないか――という問題意識が、質問状を送った背景にあります。
公正さが十分に担保されていない取締役会と特別委員会の意思決定プロセス、新型コロナウイルスが引き起こした社会混乱を巧妙に利用したタイミング、低すぎる公開買付価格と企業価値評価。 3つの角度から、質問状は本通知と同プロセスの公正性に疑義を呈しました。質問状では、公開買付けの延長及び少数株主にとって公正な結果を確保するための措置を求めています。
ただでさえMBOには利益相反が内在しますが、資金提供者が取締役の座にある本件は異例です。取締役10名のうち8名を買い手グループと上席経営陣が占めており、独立取締役は2名だけ。公正性を担保することで、買い手グループが取締役会に影響を与えているのではないか？という疑いを払拭するべきですが、本指針が推奨するマジョリティ・オブ・マイノリティ条件は設定されず、マーケット・チェックもありません、特別委員会に資する独立したアドバイザーも不在で、フェアネス・オピニオンを取得しておりません。
新型コロナウイルスで相場全体が急落していた最中、 急ぐ必要があったのでしょうか？事業は黒字で拡大中、キャッシュフローも堅調です。複数メディアが、相続対策がMBOの時期を決定する要因になった可能性を示唆し、質問状ではこう書きました。「納税のために株式を現金化する一方で、本公開買付けによる手取金の一部を公開買付者経由で再投資することで事業に対する支配権を維持したいとの創業者親族の思惑により、株価低迷を奇貨としてMBO案が推し進められてしまったのではないか――と当社は懸念しております」
＜感想＞
少数株主からのこの手の動きを期待していた。
株主として、売るタイミングをいつにすべきか、現在思案中である。
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元証券マンが「あれっ」と思ったこと
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