元証券マンが「あれっ」と思ったこと

元証券マンが「あれっ」と思ったことをたまに書きます。

あれっ、満を持してのTOB発表?

 

ニトリ:島忠のTOBに名乗り 】  


 2020/10/29、ニトリホールディングス(9843)が、ようやく島忠(8184)(「対象者」)株式のTOBを発表した。
https://www.nitorihd.co.jp/news/items/20201029_NITORIHD_release_Final.pdf

 以下は、一部抜粋。

 


< TOB価格:1株当たり5,500円 >
DCM HDの2020年10月2日付TOB価格(1株当たり4,200円)より1株当たり1,300円高


< TOB実施理由 >
・2017年から対象となる会社を限ることなくM&Aを通じたホームセンター業界への新規の参入を検討

 

・昨今のコロナ禍の下、お客様の「住まい」への意識や生活スタイルが変化し、「住まいの豊かさ」を追求するお客様のニーズが明らかに高まった

 

・2020年4月以降、M&Aを通じてホームセンター事業に進出することで、より幅広い商品をお客様に展開することが可能となり、今まで以上にお客様の生活を豊かにすることができると考えるに至った

 

・2020年9月18日、報道や対象者の公表資料を 通じて、対象者が、DCM HDによる公開買付けを通じてDCM HDの子会社となることを検討していることを把握した

 

・2020年9月下旬、当社、対象者及びDCM HDから独立したFA及び第三者算定機関として大和証券を、LAとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、TOBを通じた当社と対象者との間の経営統合に関する検討体制を構築し、 具体的な検討を開始した

 


< 対象者取締役会 >
・対象者取締役会におけるDCMホールディングス公開買付けに関する意思決定は、その賛否も含め、対象者特別委員会の判断内容を最大限尊重して行う

 

< 対象者特別委員会 >
・DCM HD TOBの実施又は取引条件が妥当でないと判断した場合には、DCM HD TOBに賛同しないこととすることを決議している

 

< 対象者 >
・対抗提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗提案者との接触を制限するような内容の合意は一切行っていない
⇒ 当社を含む対抗提案者による提案の機会は妨げられない

 

< DCM HD >
TOB期間を法令に定められた最短期間である20営業日ではなく 30営業日とすることで、対抗提案者による提案の機会を確保している

 


< ニトリHD >
・対象者取締役会及び対象者特別委員会も上記の形で対抗的な提案を受け入れる用意があることを表明している以上、そのプロセスに則った形で正式な提案を行い、対象者取締役会及び対象者特別委員会に対して誠実に説明を尽くすことで、当社と対象者との経営統合を実現できるものと考えるに至った

・2020年10月2日以降、本プレスリリースの公表に向けた準備を行ってきた

・DCM HD TOB期間は2020年10月5日(月曜日)から2020年11月16日(月曜日)までとされていることから、本日、TOBの開始予定について公表することとした

 


<感想>
 本件は、大和証券(FA)とアンダーソン・毛利・友常法律事務所(LA)の協力を得て、合理的な戦略を固めた上での、満を持してのニトリHDによる島忠株式へのTOB
 今後、島忠の特別委員会や取締役が、どのような判断や意思決定をするのかが、注目される。

 

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