元証券マンが「あれっ」と思ったこと

元証券マンが「あれっ」と思ったことをたまに書きます。

あれっ、臨時株主総会で取締役を解任?

 

山口フィナンシャルグループ:前CEOの取締役解任のための臨時株主総会

 


 2021/12/4、日経電子版日系電子版に「山口FG解任騒動、3つの論点 株主総会で決着へ」が掲載された。
https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUB034TL0T01C21A2000000/

 以下は一部抜粋。

 


今年6月の株主総会直後にグループトップを事実上解任した山口フィナンシャルグループ(FG)が揺れている。グループ最高経営責任者(CEO)兼会長を解任された吉村猛取締役は解任が不当なクーデターだと主張し、山口FGは吉村氏の独断専行と批判する。吉村氏の取締役解任を諮る24日の臨時株主総会で株主の判断を仰ぐ。

【論点1】解任プロセスの妥当性
【論点2】社内調査の公平性
【論点3】法令違反の有無

 


山口フィナンシャルグループのプレスリリース

2021/12/3「当社臨時株主総会の上程議案に関する議決権行使助言会社 ISS 社の賛成推奨について」
https://www.ymfg.co.jp/news/assets_news/news_20211203_01.pdf

 

2021/12/1「一部報道について」
https://www.ymfg.co.jp/news/assets_news/news_20211201_3.pdf

 

2021/11/25「議決権行使助言会社グラスルイス社の賛成推奨について」
https://www.ymfg.co.jp/news/assets_news/news_20211125_1.pdf


 以下は、11/25のプレスリリースからの一部抜粋。


2021年12月24日開催予定の当社臨時株主総会において上程予定の議案


「第1号議案 取締役吉村猛氏解任の件」
「第2号議案 取締役(監査等委員であるものを除く。)1名選任の件」

 

議決権行使助言会社である Glass Lewis & Co., LLCが 2021年11月22日付の同社レポート(「賛成推奨レポート」)において、「賛成推奨」を行ったとの情報を確認

 

賛成推奨レポート
「第1号議案 取締役吉村猛氏解任の件」賛成推奨理由

 

1.社内調査本部の調査報告書によれば、新銀行設立にかかる案件その他重要な経営事項に関してCEOの権限を逸脱する行為及びガバナンス上の問題

 

(i)吉村氏が、取締役会決議を必要とする重要事項を定める取締役会規則に違反して取締役会決議を経ずに、新銀行設立にかかる案件を相手方との口頭の合意で進めていたこと

 

(ii)他の取締役からの再三の指摘にかかわらず、取締役会に対する説明責任を果たさなかったこと

 

(iii)業務提携の解消等について長期間に亘り取締役会への報告や決議を経ずに自己の裁量で進めていたこと

 

(iv)吉村氏の提案が社外取締役に承認されなかったことを受けて、取締役会によりすべての執行権限が承認されなかったものと考え、CEO 権限に基づく業務執行に係る意思決定を拒否する等、

 

代表取締役としての資質に疑義を生じさせる言動があったことがあった事実が認められること

 

2.吉村氏の行為に関して告発する旨の書面が送付された後、取締役会が迅速に対応したことにより、会社及び株主の皆様に重大な損害が生ずる前に、吉村氏の権限逸脱行為
を防止することができたと評価できること

 

3.吉村氏の問題のある行為に関して社内調査本部の調査報告書によって認定された事実を前提にすれば、吉村氏はCEOとしての職責を適切に果たしておらず、代表取締役としての資質に疑義があると考えられること

 


<感想>
 山口FGのCEO兼会長を解職(解任ではない)された吉村猛取締役の主張(不当なクーデター)と山口FGの批判(吉村氏の独断専行)との対立。
 代表取締役の(代表権)「解職」は取締役会決議で可能であるが、取締役の「解任」は株主総会決議が必要となり、12/24の臨総で解任が決定されるものと思われる。
 立つ鳥跡を濁さずの、自らの「辞職」で決着できなかった山口FGの深い対立を他山の石としたい。

 

----------------------------------------------------------------------
元証券マンが「あれっ」と思ったこと
発行者HPはこちら http://tsuru1.blog.fc2.com/
----------------------------------------------------------------------