2022/5/27、北越メタルから定時株主総会招集通知が発表された。
https://www.hokume.co.jp/news/
以下は一部抜粋。
＜株主提案（第4号議案から第5号議案まで）＞
第4号議案から第5号議案までは、株主による提案であり、原文をそのまま記載しております。
なお、提案株主（1名）の議決権の数は13,221個であります。
第4号議案
取締役3名選任の件
(1)議案の要領
以下の3名を北越メタル株式会社(以下「当社」といいます。)の取締役に選任すること。
大洞 勝義
竹内 征規
天川 一彦
(2)提案の理由
当社の中長期的な企業価値向上のためには、上場会社としての独立性を維持しつつも、トピー工業グループが長年培った電気炉操業のノウハウやリソースを共有できる事業上の協力体制の維持・強化が不可欠です。これにより、技術力・現場力の強化等様々な経営上のメリットを享受でき、生産設備の老朽化対策等の当社の重要課題にも適切な対応が可能となり、電気炉メーカーとしてのプレゼンス向上に繋がります。
しかしながら、当社の現経営陣は、上記の協力体制を軽視しており、2021年には主要工場での重大な設備トラブルや従業員の死亡事故を発生させ、その防止と事後対応においてトピ ー工業グループのノウハウの活用を怠りました。これでは、当社の中長期的な企業価値向上は困難です。
そこで、上記の協力体制の再構築を図り、当社の中長期的な企業価値向上を実現させるた め、新たな経営人材及び独立社外取締役の選任を提案いたします。
第4号議案に対する取締役会の意見
当社取締役会は、本株主提案に反対いたします。
1. はじめに
当社は、本株主提案を受けて以降、トピー工業との対話による解決を目指し、本株主提案にかかる候補者の受け入れも視野に入れつつ協議を重ねてきました。しかし、トピー工業は、 会社提案にかかる取締役候補者の3名(うち2名は独立社外取締役)の再任を諦めない限り、 対話による解決は行わない旨を当社に通告しました。
このような交渉の経過に照らせば、トピー工業は、自社の影響を強く受ける取締役候補者 3名の選任を推奨すると同時に、会社提案にかかる取締役候補者のうち少なくとも3名の選任に反対するものであり、本株主提案の実際の目的が当社の現経営体制の解体にあることは明らかです。これでは、以下に述べるとおり、当社がこれまで取り組んできた改革が頓挫したり、当社従業員のモチベーションが著しく低下したりする恐れがあり、提案株主であるトピー工業を含む当社の全てのステークホルダーの共同利益を損なう事態を招きかねません。
また、上場会社としての当社の独立性も失われる結果となります。
そのため、当社取締役会は本株主提案に反対します。
2.現経営陣による事業構造改革の継続が最適であること
3.本株主提案はプロパー従業員の活躍を阻害しかねないものであること
4.本株主提案は専らトピー工業の利益を図るためのものであり、かつ、当社の独立性を害する恐れがあること
5.当社はトピー工業との協力体制を尊重していること
第5号議案
補欠監査役1名選任の件
(1)議案の要領
以下の1名を当社の補欠監査役に選任すること。
中村 毅
第4号議案に対する取締役会の意見
当社取締役会は、本株主提案に反対いたします。
当社が提案する補欠監査役候補者は、これまでの経験で培った電炉事業への造詣、高い経営能力を持った社外監査役の候補者であります。
本株主提案における補欠監査役候補者はトピー工業の専務執行役員です。また、当社の現任の監査役3名のうち2名はトピー工業出身者です。かかる提案は、本株主提案における取締役候補者とあわせ、当社の取締役会のほぼ全てをトピー工業関係者で占めることを企図するものにほかなりません。
そのため、当社取締役会は本株主提案に反対します。
<ご参考>
1.2022/5/27 トピー工業の「取締役候補者の変更に関するお知らせ」
https://www.topy.co.jp/ja/news/irnews/auto_20220527561299/pdfFile.pdf
北越メタル株式会社の取締役選任を株主提案した、大洞勝義氏の取締役の任期満了に伴い退任することとなり、本年6月総会に付議される取締役候補者には含まないこととしたため
2.2022/5/24 日経新聞朝刊
https://www.nikkei.com/article/DGKKZO61047720T20C22A5DTA000/
トピー工業は、グループ全体で北越メタル株式の議決権の35.11%を保有する。大株主にはこのほか、伊藤忠メタルズ、第四北越銀行、伊藤忠丸紅鉄鋼、損害保険ジャパンなどが並ぶ。23日の取締役会では、トピー工業側の株主提案には4人が反対し、伊藤忠商事出身者の1人が棄権した。
＜感想＞
本件は、協力体制等に不満を持つ、北越メタルの筆頭株主であるトピー工業（33.69％出資）からの株主提案に対して、北越メタルの取締役会が反対したもの。
2022/6/23の株主総会におけるトピー工業以外の伊藤忠グループを含む大株主の動向やトピー工業の今後の会社運営を注視してゆきたい。
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元証券マンが「あれっ」と思ったこと
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