元証券マンが「あれっ」と思ったこと

元証券マンが「あれっ」と思ったことをたまに書きます。

あれっ、TOBと第三者割当増資の組合せ?


TOB+第三者割当増資の組合せによる連結子会社化 】

 


 2022/6/10、フェローテックホールディングスが、「株式会社大泉製作所との資本業務提携契約の変更等に関する合意書の締結、株式会社大泉製作所株式に対する公開買付けの開始及び第三者割当増資の引受けに関するお知らせ」を発表した。
https://www.ferrotec.co.jp/php/download.php?f=jp/20220610576550.pdf

 以下は一部抜粋。

 


公開買付者は、本日開催の取締役会において、


(i)対象者との間で、公開買付者及び対象者との間の2021年3月24日付資本業務提携契約の変更等に関する合意書を締結すること、並びに、


(ii)後述の本第三者割当増資及び本公開買付けを組み合わせることにより、公開買付者が最終的には対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、対象者株式を対象とした本公開買付けを実施するとともに、対象者が実施する、本公開買付けにかかる公開買付期間中の2022年6月27日を払込期日、発行価額を1株当たり1,039円(発行総額約800百万円)、公開買付者を割当予定先とする対象者株式770,000株(所有割合9.07%)の第三者割当による募集株式の発行において、発行される対象者株式の全てを引き受けることを決議いたしました。

 

 買付け等の期間:2022/6/13から2022/7/25まで(30営業日)
 買付け等の価格:普通株式1株につき、金1,300円(2022/6/9終値1,039円に対して25.12%のプレミアム)

 


(ご参考)2021/3/24「株式会社フェローテックホールディングスとの資本業務提携契約締結、株式の売出し、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」
https://ssl4.eir-parts.net/doc/6618/tdnet/1946858/00.pdf

 

 売出株式数:普通株式2,441,100株(議決権所有割合29.12%)
 売出価格:1株当たり1,300円
 売出総額:3,173,430,000円
 売出方法:インテグラル・オーエス投資事業組合1号及びSpring L.P.によるフェローテックHDに対する株式の譲渡

 


<感想>
 本件は、フェローテックHDが、昨年3月にインテグラルのファンドからの株式譲渡により持分法適用会社とした大泉製作所株式のTOBと第三者割当増資の組合せにより、同社の連結子会社化を企図するもの。
 プレミアムが乗るTOB価格より割安な時価での第三者割当増資の組合せにより、「公開買付者の出資総額の抑制」と「対象者の資金調達」を同時に達成できる。
 今後、この種のハイブリッド型TOBが増えるものと思われる。

 

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