元証券マンが「あれっ」と思ったこと

元証券マンが「あれっ」と思ったことをたまに書きます。

あれっ、真摯かつ徹底した協議による意思疎通が欠如?

 

シダックス社:ガバナンス・内部統制システムの不全 】

 


 2023/5/31、シダックス社から「調査委員会の調査報告書受領と今後の対応について」がプレスリリースされた。
https://pdf.irpocket.com/C4837/CaoZ/bevT/BhDI.pdf

 以下は一部抜粋。

 


1.当社における問題点
(1) ガバナンス・内部統制システムの不全

 本公開買付けへの対応等について、経営陣の中で意見対立が生じ、事実上、創業家側取締役等とそれ以外の取締役等に分断された際に、取締役会の中で議論を深めることによって意見集約するのでは なく、対立関係を先鋭化させた点において、基本的に取締役会のガバナンスが機能していなかった。

 創業家側取締役等としては、本公開買付けへの対応にあたり、特別利害関係取締役である点を踏まえてより慎重で公正な対応を行うべきで、創業家以外の特別利害関係のない3名の取締役が会社法に従い取締役会として本公開買付けについて反対の意見表明の決議をした事実を誠実に受けとめ、当該取締役会決議を遵守すべきであった。加えて、上場企業である当社の一部職員が当社ではなく創業家のための業務に従事することを、当社の他の役職員が黙認・容認してきたことは、利益相反的行為を助長することとなった。

 その一方で、創業家以外の取締役等においては、創業家側取締役を排除した上で創業家の意向に反対する決議をしているところ、それが会社法上本来的に求められる決議方法であるとしても、創業家側取締役との間で真摯かつ徹底した協議により解決策を探るなどの意思疎通を図るべきであった。

 

(2) 不十分な情報管理体制
 当社の情報・文書管理に係る規程及び社内ルールにおいて、管理の対象となる文書や情報について、規程の適用関係や管理主体が複雑な内容となっており、情報・文書管理に関する各規程について十分な理解のもと正しい実践がなされておらず、これらの規程上、実際の運用がされていない定めもあり、機密文書管理規程における機密文書の分類に従った機密文書の指定及び文書へのその旨の表示、機密文書を社外に配布する場合に必要な秘密保持契約の締結等が厳密に行われていないなど、情報・文書管理に係る定めが形骸化し、事実上、情報・文書を受領した各役職員の判断により管理がなされている状況にあった。

 

(3) 規範意識の欠如・希薄化
 当社内において、情報発信等の対象となった情報が機密情報に該当するのか、誰がどのように情報管理をするのか等について十分に検討された事実が認められないことから、役職員の上場企業における情報発信等の重要性に対する認識が不十分であった。
 また、創業家側の取締役等と創業家以外の取締役等との間の対立関係を解消するために十分な対応を取らず、外部の PR 会社やメディアを関与させるなどして、安易に社内情報を外部に発信する行為等が行われていた可能性がある。中には名誉棄損にもなりかねない悪質な態様によるものも存在しており、これらに関与した役職員は、法令遵守の意識、企業情報管理の重要性に対する認識、社会的責任のある上場企業の役職員としての規範意識コンプライアンスの重要性に係る認識が欠如ないし希薄化している。

 

2.今後の対応方針
(1) 関係者の処分(略)
(2) ガバナンス改善プロジェクトチームの設置(略)


ご参考)シダックス、取締役会機能せず 22年のTOBへの対応で(日経電子版)
https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUC318AO0R30C23A5000000/

 


<感想>
 上記は、シダックスの2022年のオイシックス・ラ・大地によるTOBを巡る対応に関する、調査委員会報告の概要。
 意見が異なる経営陣(創業家側取締役等vs創業家以外の取締役等)が対立を先鋭化させた結果、1)取締役会のガバナンス(企業統治)が機能していなかった、2)両者間で真摯かつ徹底した協議により解決策を探るなどの意思疎通を図るべきだった、とされた。
 今後のガバナンス改善に関する開示にも注視してゆきたい。

 

----------------------------------------------------------------------
元証券マンが「あれっ」と思ったこと
発行者HP http://tsuru1.blog.fc2.com/
Twitter https://mobile.twitter.com/tsuruichipooh
----------------------------------------------------------------------