【 キヤノンマーケティングジャパン：自己株式取得TOB 】
2024/7/24、キヤノンマーケティングジャパン（「CMJ」）が、「自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ」をリリースした。
https://corporate.canon.jp/-/media/Project/Canon/CanonJP/Corporate/ir/news/2024/pdf/20240724-2.pdf?la=ja-JP
以下は、リリースからの概要（まとめ）。
目的：資本効率の向上を図るとともに機動的な資本戦略に備える
< 時系列 >
2023年9月下旬：大株主が所有する株式を取得するのであれば、流動性を損ねることなく比較的短期間に相当規模の自己株式を取得でき、引き続き資本効率の向上が期待できるという観点から、筆頭株主かつ親会社であるキヤノン（所有株式数：75,708,684株、所有割合：58.38％）から、その所有する株式の一部を取得することを前提とした自己株式の取得の可能性について、キヤノンとの間で初期的なディスカッションを開始
2024年4月上旬：当社において自己株式の取得について本格的な検討を開始
4月中旬：当社は、キヤノンが所有する20百万株について同時期の株価約4,500円の10％ディスカウントの約4,000円×20百万株＝約800億円（TOB決済資金）になるという想定で、TOB決済資金のすべてを当該現金及び預金から充当すると、今後の事業運営に影響が出ることが想定されることから、キヤノンに対する既存の短期貸付金1,300億円（2024/3/31時点）のうち、TOB決済資金として想定されていた800億円の返済を受けることによりTOB決済資金に充てることを打診
→ キヤノンより、売却に応じる意向がある旨の回答を得た
5月上旬：以下内容を判断
１．株主間の平等性及び取引の透明性の観点から、公開買付けの手法が最も適切である
２．適正な価格として市場価格を基礎とすべきである
３．市場価格に一定程度のディスカウントを行った価格により買付けることが望ましい
４．キヤノン所有の20百万株（所有割合：15.42％）のすべてが買付けられた場合でも、キヤノンの議決権比率は 50.79％となり、引き続き親会社としてとどまる
５．2024年5月上旬に推移する株価約4,400円に対して仮に 10％のディスカウント率を適用した買付価格約4,000 円×20百万株＝約800億円になると想定されるところ、2024/3/31における当社連結ベースの現金及び預金は約978億円であり、TOB資金のすべてを当該現金及び預金から充当すると、今後の事業運営に影響が出る
６．キヤノンに対する既存の短期貸付金1,300億円（2024/331）のうち、TOB資金800億円の返済を受けた自己資金により買付けることが望ましい
5月下旬：キヤノンより、1）TOBの応募を前向きに検討する旨、2）当社のキヤノンに対する短期貸付金の一部800億円の返済に応じる旨、の回答を得た
< 他の自己株式TOB事例 >
事例：2021/5/10（決議）～2024/4/9（TOB期間終了）の48件
ディスカウント率：1）9％以下が５件、2）10％が最多の35件、3）11％以上が８件
< TOBにおける買付予定数 >
事例 ：応募意向の株式数に10％上乗せした買付予定数が26件と最多
→ 本応募意向株式（20百万株、所有割合：15.42％）に対して10％上乗せした 22百万株（所有割合：16.96％）に設定
< 特別委員会 >
開催日：2024/7/11、同月16日及び同月24日
答申書：2024/7/24、TOBの実施は少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の答申書を取得
< TOB概要 >
TOB価格：取締役会開催日2024/7/24の前営業日（2024/7/23）までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値4,546円に対して、10％のディスカウント率を適用した4,091円
TOB上限株式数：22百万株（所有割合：16.96％）
TOB応募契約書：当社は、キヤノンとの間で、2024/7/24付で、その所有する75,708,684株（所有割合：58.38％）の一部20百万株（所有割合：15.42％）を応募する旨のTOB応募契約書を締結
ご参考1）キヤノン「当社子会社による自己株式の公開買付け及び当社による応募に関する決定のお知らせ」
https://global.canon/ja/ir/release/2024/mj2024jul24j.pdf
当社が以下の通り本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約をCMJと締結したことをお知らせいたします。
＜本公開買付への応募の概要＞
応募予定株式数 普通株式 20百万株
買付価額 1株につき4,091円
ご参考2）受取配当等の益金不算入の改正
https://www.koyano-cpa.gr.jp/archives/knowledge/13104
＜感想＞
本件は、CMJの自己株式TOBに、親会社のキヤノンが応じる事例。
1）キヤノン：連結子会社の維持＆受取配当等の益金不算入、2）CMJ：10％ディスカウント価格での自己株式取得＆資本効率の向上、のメリットが双方にあり、今後、他社においても同様の取組が想定される。
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元証券マンが「あれっ」と思ったこと
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