【 ベネフィット・ワン：第一生命HDに軍配 】
2024/2/8、第一生命ホールディングスから、「ベネフィット・ワン株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」が、リリースされた。
https://www.dai-ichi-life-hd.com/newsroom/newsrelease/2023/pdf/index_035.pdf
本件は、2023/12/7に発表された「前提条件」が充足されたことに伴うもの。
2023/12/7
第一生命HD「株式会社ベネフィット・ワン株式(証券コード:2412)に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」
https://www.dai-ichi-life-hd.com/newsroom/newsrelease/2023/pdf/index_021.pdf
< 本TOB前提条件 >
TOBは、以下条件の全てが充足された場合に開始
1）対象者の取締役会が、パソナグループ、エムスリーTOB及び本TOBに関して利害関係を有しない出席取締役の全員一致をもって、本TOBに賛同する旨の意見表明を行い、本賛同意見が、法令に従って公表されており、かつ、 変更又は撤回されていないこと
2）対象者の特別委員会において、対象者の取締役会が、本TOBに賛同意見を表明することにつ いて肯定的な内容内容の答申が行われており、かつ、答申内容が変更又は撤回されていないこと
＜ 本取引のストラクチャー ＞
１．本公開買付けの実施前（現状）株式所有比率
パソナグループ：81,210,400株（所有割合：51.16％）
少数株主：77,530,112株（所有割合：48.84％）
２．公開買付者による本公開買付け
対象：対象者株式の全て（除パソナグループ所有株式等）
TOB価格：2,173円/株（当初：2,123円。エムスリーは1,600円）
３．（本公開買付けの成立後）本株式併合を用いた本スクイーズ・アウト手続
対象者株式の全てを取得できなかった場合には、株主を公開買付者及びパソナグループのみとするための本株式併合を用いた本スクイーズ・アウト手続を実施
４．（本株式併合の効力発生後）公開買付者から対象者に対する本資金提供及び対象者による本減資等
本株式併合の効力発生後に、本自己株式取得に必要となる資金及び分配可能額を確保するために、本資金提供及び本減資等を実施
５．（本資金提供及び本減資等の実施後）対象者によるパソナグループからの本自己株式取得
本資金提供及び本減資等により確保した資金及び分配可能額を活用し、パソナグループが所有する本売却予定株式の全てを取得するための本自己株式取得を実施
自己株式取得価格：1,526円
６．本取引実施後
公開買付者→対象者株式100％所有
ご参考）2024/2/8 パソナグループ 「子会社株式に対する合意書の締結及び特別利益・特別損失の計上見込み 並びに 2024 年5月期通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」
https://www.pasonagroup.co.jp/LinkClick.aspx?fileticket=o93EYocia9U%3d&tabid=310&mid=460
「当社は、公開買付者及びエムスリーそれぞれとの協議結果を踏まえて、今般、公開買付者からの提案はエムスリー公開買付けに応募する以上の経済合理性が認められ、当社の企業価値向上に資するとの結論に至り、本日、公開買付者と本合意書を締結いたしました。」
＜感想＞
想定通り、エムスリーではなく、第一生命HDによるTOBで決着した。
今後、社会的信用力があり、かつ、資金力豊富な企業による「後出しジャンケンTOB価格上乗せ案件」に、経済合理性が認められて、対象企業は抗う余地がないため、斯種案件が増えることが想定される。
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元証券マンが「あれっ」と思ったこと
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