元証券マンが「あれっ」と思ったこと

元証券マンが「あれっ」と思ったことをたまに書きます。

あれっ、必要なのは技術よりも心の有り様?

 

中部銀次郎:虚栄に打ち克つ心の鍛錬 】

 


 以下は、「中部銀次郎のゴルフ 1 心之巻」(ゴルフダイジェスト新書)からの一部抜粋。

 


中部語録スペシャ

 

上達を阻むもの、要するに虚栄

 人より飛ばない、見てくれが悪いなんてスコアとは何の関係もない

 

 虚栄に克つには心の訓練以外にないんです。
 人より飛距離が出ない、見てくれが悪いということは、スコアの形成とは何のかかわりもないことを、とりあえず伝えておきます。

 


悔やんでスコアが良くなるのか
 ミスしたら素早く気持ちを切り換え、まず最悪の状況を想定すべし

 

 感謝する気持ちは、ひとつの切り替えです。気持ちの切り換えで、早く気持ちを切り換えられる人が悪循環を断ち切ることができる。
 なぜ悪い状態のところにボールがあるんだという心の準備をしておかないのか、これは実に不思議に思います。心の準備さえしておけば、ライの悪いところにボールがあっても驚くことはない。

 


遊びのゴルフだからと甘えていないか
 いつの場合でも真面目に、真摯に、一生懸命やらなくちゃいけない

 

 もう少し考えてゴルフをやってみたらいいと思うんです。安易なプレーは、ゴルフを内容で区別することに相通じることだと思うし、少しでもスコアを良くしたいと願うならば、同じ失敗を何度も繰り返してはいけないんです。

 


自分の実力を過大評価していないか
 技倆と心の両面があらゆる条件下で崩れないように訓練することだ

 

技倆と心。この両面があらゆる条件下でも崩れないようにする。そうすれば、おのずと平均スコアは上がっていくし、実力も上がっていくはずです。

 


心の有り様をおろそかにしていないか
 スコアは心の振幅をどれだけコントロールできるかにかかっている

 

 ゴルフは技術よりも心の有り様や考え方によってミスショットも出ればナイスショットもでるし、また悪いスコアも出ればいいスコアも出る。ゴルフスウィングは一度覚えれば自転車と同じ。右に曲がるも左に曲がるも乗り手の問題です。

 


<感想>
 日本アマで通算6勝した中部銀次郎のことば。
 虚栄に打ち克つ心の鍛錬。技術よりも心の有り様や考え方。
 今後、心掛けて参りたい。

 

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あれっ、ドル売り円買いの本気度?


日本銀行:為替介入 】

 


 以下は、日本銀行のWebサイト「Q 為替介入(外国為替市場介入)とは何ですか? 誰が為替介入の実施を決定し、誰が為替介入を行うのですか?」からの一部抜粋。
https://www.boj.or.jp/announcements/education/oshiete/intl/g19.htm/

 


A 為替介入(外国為替市場介入)は、通貨当局が為替相場に影響を与えるために、外国為替市場で通貨間の売買を行うことで、正式名称は「外国為替平衡操作」といいます。為替介入の目的は、為替相場の急激な変動を抑え、その安定化を図ることです。

 

わが国では、為替介入は財務大臣の権限において実施することとされています。日本銀行は、特別会計に関する法律および日本銀行法に基づき、財務大臣代理人として、その指示に基づいて為替介入の実務を遂行しています。

 


為替介入資金の調達

 

為替介入は通貨間の売買であるため、その遂行には円やドルなどの資金が必要になります。わが国の場合、財務省所管の外国為替資金特別会計(外為特会)の資金が為替介入に使われます。

 

例えば、急激な円高に対応し、外国為替市場で円を売ってドルを買う「ドル買い・円売り介入」を行う場合には、政府短期証券を発行することによって円資金を調達し、これを売却してドルを買い入れます。反対に、急激な円安に対応し、外国為替市場でドルを売って円を買う「ドル売り・円買い介入」を行う場合には、外為特会の保有するドル資金を売却して、円を買い入れることになります。

 


ご参考1)外国為替資金特別会計
https://www.mof.go.jp/about_mof/mof_budget/special_account/gaitame/gaitame.htm

 

円買い・外貨売り介入の場合には、外貨建て債券の売却等により外貨を調達し、外国為替市場における為替介入により外貨を売却し、円貨を購入。為替介入で得た円貨は政府短期証券(為券)の償還に充当されます。

 


ご参考2)令和2年度 外国為替資金特別会計財務書類
https://www.mof.go.jp/about_mof/mof_budget/special_account/gaitame/gaitame_zaimu2020.pdf

 

(令和3年3月31日、単位:百万円)
外貨預け金 11,531,807
有価証券 117,876,210

 


<感想>
 外為特会で保有する令和3年3月末の外貨預け金は11兆円超、有価証券は117兆円超。
 「ドル売り・円買い介入」の実際の実施額はどの程度の規模になるのか。
 実施額の多寡で、政府(財務大臣)の本気度が理解できると思われる。

 

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あれっ、取締役の反対は保身のため?


シダックス:敵対的TOBの「敵」 】

 


 2022/9/17、日経電子版に『迷走シダックス、敵対的TOBの「敵」って誰だ』が掲載された。
https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUC103940Q2A910C2000000/

 以下は一部抜粋。

 


「会社は誰のものか」という議論はよくなされ、最近では従業員や地域社会など様々なステークホルダー(利害関係者)のものという論調も勢いを増しているが、資本市場まわりでは一応「会社は株主のもの」というのが定説とされてきた。

 

敵対的案件はイメージもあまり良くないし成功しにくい、と思ったらおそらく間違いだ。じつは株主さえ味方につければ、敵対的TOBは意外と成立に持ち込めることがわかってきている。

 

ここ数年の間でもコロワイドによる大戸屋ホールディングスへのTOB伊藤忠商事によるデサント、日本製鉄による東京製綱、前田建設工業による前田道路と敵対的TOBが成立した事例が相次いだ。いい条件を出して株主を振り向かせることさえできれば、取締役会が反対する敵対的TOBであっても成功するのだ。

 


実際、敵対的TOBを仕掛けて成立させた上記の企業のトップを見ると、伊藤忠の岡藤正広会長最高経営責任者(CEO)、コロワイドの野尻公平社長、日本製鉄の橋本英二社長ら「押しの強い面々ばかり」(大手証券会社幹部)だ。

 


そもそも敵対的という単語を使うから、TOBをかける側がしり込みする、というのもあるだろう。敵対的TOBを正確に言うと「対象会社の取締役会が反対したTOB」にすぎないのに、だ。

 

こんな例はどうだろうか。企業価値を向上させる努力を長年怠り株価を割安に放置しているA社。そこに目を付けたB社が「うちが買収してテコ入れすればもっと企業価値を上げることができる」とTOBをかけた。A社の取締役会は「B社に買収されたら経営陣が刷新され我々もクビになる」と思って「反対」表明する。かくして敵対的TOBとなった。

 

B社は「敵」呼ばわりされることになるが、投資家からすれば、どう考えても悪いのは企業価値向上に取り組んでこなかったばかりか、保身に走ろうとしているA社の取締役会だろう。誰から見るかで敵は変わる。ただ「会社は取締役会のもの」という主張は聞かない。それなら取締役会から敵と呼ばれようが、あまり気にしなくてもいいのかもしれない。

 


(その他)2022/9/15 シダックス社のプレスリリース
「株式会社コロワイドからの書簡受領のお知らせおよび当社がオイシックス・ラ・大地株式会社の公開買付けに反対している件について」

 

本日、コロワイド社より、2022年6月20日に受けておりました、フード関連事業に関する提案を取り下げる旨の書簡を収受いたしましたのでお知らせいたします。

なお、意見表明報告書及び反対意見表明に係るプレスリリースに記載の通り、当社が、オイシック社による当社株式に対する公開買付け(「本公開買付け」)に対して反対しているのは、本公開買付けが、創業家オイシックス社の間で当社の意思とは無関係に締結された覚書に基づき、創業家及びオイシックス社による当社株式の所有割合を合計で60.51%以上とした上で、当社のフード関連事業子会社の株式の過半数を当社から取得することを最終的な目的としていることが理由です。

したがって、当社において、フード関連事業子会社の株式の売却の是非、売却する場合における相手方及び売却の条件等について詳細な検討を行う必要がある点に変わりはなく、コロワイド社からの提案の取り下げは、当社の意見表明(反対)に何ら影響を及ぼすものではありません。

 


<感想>
 オイシックス社のシダックス社へのTOBは敵対的なのか。取締役会の反対の理由は保身にあるのか。
 ユニゾン・キャピタルの意思決定はどうなるのか。そろそろ結論が出るものと思われる。

 

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あれっ、シダックス取締役会がオイシックス宛て反論?

 

シダックス取締役会:オイシックスへの反論 】

 


 2022/9/9、シダックス取締役会が、オイシックス宛て、2つの反論を発表した。

 


I.本日のテレビ放送におけるオイシックス・ラ・大地社 髙島社長の発言について(反論)
https://www.shidax.co.jp/corporate/ir/archives/2022/15587/


1.本反対意見表明に係る当社取締役会決議について「シダックスの取締役会と言っても特別利害関係者でない3人の方だけでの(決議)」と発言していることについて

高島氏は、当社の取締役会について、「シダックスの取締役会と言っても特別利害関係者でない3人の方だけでの(決議)」と発言されました。この発言は、当社の取締役会の決議があたかも不十分、不完全であるかのような印象を本TV番組視聴者及び当社一般株主に与えかねず、また、当社の取締役会の正式な決議を軽視するものであり、極めて不適切です。

また、この発言は、志太勤一氏、志太勤氏及び川崎達生氏が本公開買付けに対する意見表明を行う当社取締役会決議に参加をしなかったことが、あたかも同人らによる取締役としての職務の放棄であるかのような印象を本TV番組視聴者及び当社一般株主に与えかねず、極めて不適切です。


2.取締役会決議に参加した三取締役について、「ユニゾンさんをお連れした方とユニゾンさんがお連れになった方も3人の中にいらっしゃいます」と発言したことについて

ユニゾン・キャピタル(以下ユニゾン社)による出資を受け入れるに際しては、当社として必要となる会社法その他の法令上の手続をすべて適法に履践しております。「ユニゾンさんをお連れした方」との髙島氏の発言は、あたかも特定の取締役が独断でユニゾンによる出資受け入れを主導したかのような印象を本TV番組視聴者及び当社一般株主に与えかねず、極めて不適切です。


3.「事業会社の皆様からは大変ありがたいことに賛同と、取締役会とは違う意見をお持ちであるという賛同表明を送っていただいてまして」と発言したことについて

当社内で確認したところ、事業責任者の一人(甲氏)が、他の三人の事業責任者の了承を得ないまま、また、当社取締役会の承認を得ないまま、「事業責任者一同」の名のもとに、オイシックス・ラ・大地社との協業に賛同を表明する書簡を、オイシックス・ラ・大地社に独断で送付したことが判明しました。

当該書簡には、事業責任者が本公開買付けに賛同する旨は記載されていません。それにもかかわらず、髙島氏は、「事業会社の皆様からは大変ありがたいことに賛同と、取締役会とは違う意見をお持ちであるという賛同表明を送っていただいてまして」と発言されました。
この発言は、当社事業会社責任者が本公開買付けに賛同しているとの印象を本TV番組視聴者及び当社一般株主に与えかねず、極めて不適切です。また、この発言は、当社の従業員がオイシックス・ラ・大地社との協業が当社グループにとって適切と現時点で考えているわけではないにも関わらず、当社取締役会を除く事業責任者及び従業員が本公開買付け又はオイシックス・ラ・大地社との協業に賛同しているとの印象を本TV番組視聴者及び当社一般株主に与えかねず、極めて不適切です。


4.このように本番組中の髙島氏による上記発言には、極めて不適切なものが含まれていると考え、当社は、髙島氏及びオイシックス・ラ・大地社に対して、厳重に抗議します

 


II.オイシックス・ラ・大地社の主張について(反論)
https://www.shidax.co.jp/corporate/ir/archives/2022/15585/


1.オイシックス・ラ・大地社が「(当社の)事業責任者からの賛同を表明する書簡を頂戴しております」と説明していることについて

 

2.オイシックス・ラ・大地社が、当社取締役会による本公開買付けに対する反対意見表明決議に参加した取締役「3名のうち1名はユニゾン社とシダックス社との資本業務提携契約に基づきユニゾン社から指名され就任をしている社外取締役となっており、ユニゾン社の意向の影響を受ける可能性のある状態で反対意見が決議された」と認識していることについて

 


<感想>
 本件は、オイシックス/髙島社長宛て、シダックス取締役会の反論をプレスリリースしたもの。
 シダックスサイドの主張の方に、合理性があるように思われる。

 

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あれっ、国葬は世界のスタンダード?


【 安倍元総理の国葬について 】

 


 2022/9/9、外交評論家で内閣官房参与の宮家邦彦が、ニッポン放送「新行市佳のOK! Cozy up!」に出演。安倍元総理の国葬について解説した。
https://news.1242.com/article/385595?_ga=2.265498183.934142635.1662882991-1374342448.1662882991

 

 以下は上記Webサイトの一部抜粋。

 


国葬に関する法律も基準もないことがおかしい日本 世界のスタンダードで考えれば今回の「国葬」も普通のこと


宮家)国葬だけについて国際的に考えた場合には、違和感はありません。むしろこのくらいのことをするのは当然だと思いますし、費用も特別高いとは思いません。

 


約260の国・地域と機関から1700件以上の弔意のメッセージが寄せられた

 

新行)岸田総理大臣は約260の国・地域と機関から、1700件以上の弔意メッセージが寄せられたと説明し、「日本国として礼節をもって応え、安倍氏が培った外交的な遺産を引き継ぐ」と強調しています。

 

宮家)それは間違いではないと思います。

 

新行)アメリカのハリス副大統領、インドのモディ首相、オーストラリアのアルバニージー首相、カナダのトルドー首相などが来日することも明かされました。

 

宮家)その人たちを見れば、いかに重要かということがわかると思います。

 


<感想>
 2022/9/8に、安倍元総理の国葬をめぐる閉会中審査が衆参両院の議員運営委員会で行われた。
 政治家の国葬に関する法律や基準を決定して、無意味な議論を避けられるようにしておいた方が良いように思われる。

 

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あれっ、シダックス包囲網に対峙する取締役会?


シダックス包囲網:取締役会の意思決定 】

 


 2022/9/6〜7、オイシックス・ラ・大地が、以下内容のプレスリリースが発表していた。

 


1.シダックス社事業責任者からの賛同を表明する書簡の受領に関するお知らせ(一部抜粋)
https://www.oisixradaichi.co.jp/wp-content/uploads/2022/09/edd8a051767c69cb8c000c31b66de844.pdf

 


本公開買付けに対しては、9月5日、シダックス社の取締役3名(シダックス社取締役全6名のうち、特別利害関係取締役に該当する志太勤一氏、志太勤氏及び川崎達生氏を除く、取締役専務執行役員柴山慎一氏、取締役川井真氏及び取締役堀雅寿氏)が参加した取締役会決議に基づき、当社の実施する本公開買付けに対し反対する意向が表明されました。

 

一方、当社は、本日、シダックス社の事業責任者である事業子会社代表者から、

 

1)シダックス社の事業会社の代表者一同は、当社とシダックス社との協業に賛同している旨、

 

2)シダックス社の取締役会による本公開買付けに対する反対の意見表明は、当該代表者一同の思いを汲み取ってもらえなかったものと解釈せざるを得ず、残念である旨、

 

3)現場にて事業を実際に行っている代表者一同としては、引き続き、事業シナジーが明確で、かつ、互いの強みと弱みを補完し合える関係による当社とシダックス社との協業こそが、今後のシダックス社の 成長の上で望ましい方向性であると確認しており、シダックス社の取締役会による当該反対の意見表明は、シダックスグループとしての総意にはなっていないこと

 

を内容とする書簡を受領いたしました。当該書簡において、こうした状況をシダックス社のステークホルダーの皆様に正確にご理解いただくためにも、本書面の内容を公表いただきたい旨のご意向も承りましたので、お知らせいたします。

 

当社は、可及的速やかにシダックス社の株式取得の手続きを完了し、シダックス社の株式取得を通じて、同社との間における業務提携の検討を加速させていきたいと考えており、この度頂戴したシダックス社の事業子会社代表者一同からのお声は、実際に事業を運営されておられるシダックス社の事業側の皆様の中にも同じお気持ちでいていただいている方がおられることを感じることが出来、大変勇気づけられております。

 


2.ユニゾンファンド所有のシダックス株式会社の普通株式の当社以外への譲渡禁止に係る仮処分命令の効力発生のお知らせ
https://www.oisixradaichi.co.jp/wp-content/uploads/2022/09/e5488d9adbb482b5103d7563cd62fa94.pdf

 


3.その他
2022/9/8 日経新聞
シダックス巡るTOB、「五者五様」の思惑 コロワイド参戦、敵か味方か事態複雑

https://www.nikkei.com/article/DGKKZO64133730X00C22A9TB2000/


コロワイドは7日、シダックスのフードサービス事業に提案をしていることは事実と発表した。6月に出していた初期提案にシダックスから返答がなかったといい、6日にはシダックスの取締役会に対してフードサービス事業の資産査定を求める書簡を送った。改めて買収意欲があることを示し、催促した格好だ。

ただ6月から今回の書簡を出すまでの間にシダックスを取り巻く環境は変わっていた。オイシックスの存在だ。

 


<感想>
 1)シダックスの事業子会社代表者一同からのオイシックスとの協働への賛同、2)ユニゾンファンドに対するオイシックス以外への株式譲渡禁止の仮処分命令。
 シダックス取締役会がオイシックスTOBに反対する理由は、コロワイドとの協働の可能性がなくなることであると思われる。
 シダックス包囲網に対する、今後の取締役会の意思決定に目が離せない。

 

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あれっ、少数の取締役での意思決定?

 

シダックスの取締役会決議:オイシックスTOB

 


 2022/9/6、日経電子版に『ユニゾンシダックス賛同が条件」オイシックスTOBで』が掲載された。
https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUB0677E0W2A900C2000000/

 


投資ファンドユニゾン・キャピタル(東京・千代田)は6日、オイシックス・ラ・大地によるシダックスへのTOB(株式公開買い付け)について条件が満たされれば応募するとの方針を公表した。シダックス取締役会が賛同意見を出すことや、インサイダー取引規制に違反する恐れが払拭されることを条件としている。オイシックスTOBはユニゾンの応募を前提としており、成立に不透明感がでている。

 

ニゾンシダックス創業家との株主間契約に従い、シダックス株をオイシックスに売却する意向があるとした。もっとも、オイシックスにはTOB開始に先立ち、インサイダー取引違反の懸念を解消するよう要請していた。オイシックスシダックスが第三者から協業提案を受けたという未公表の重要事実を知りながら、TOBを始めようとしていたという。

 

ニゾンシダックス取締役会が5日にTOBへの反対意見を表明したのを受け、一般株主を含むステークホルダーに最善の可能性を検討したという。その結果、オイシックスTOBを巡る懸念が解消され、シダックス取締役会の賛同が得られることなどがTOBに応じる条件だとした。

 

オイシックスは8月30日からシダックス株へTOBをしている。TOB価格は541円と足元の株価(6日終値は576円)を下回るディスカウントTOBとなっている。現在の筆頭株主であるユニゾンからの応募しか想定しておらず、同社が保有する27%以上の応募が成立条件になっている。現状のままでは不成立となる可能性が高い。

 


(ご参考)2022/9/6 日経電子版
オイシックス実施のTOBシダックス取締役会が反対 創業家に異議、敵対的買収へ」

https://www.nikkei.com/nkd/industry/article/?DisplayType=1&n_m_code=151&ng=DGKKZO64068330V00C22A9TB0000

 

シダックスの取締役は志太勤一会長兼社長と志太勤最高顧問など社外取締役3人を含めて6人。志太会長兼社長と志太最高顧問、ユニゾン代表取締役の川崎達生社外取締役は特別利害関係者にあたるため、賛否表明の決議には参加していない。社外取締役2人を含む残る3人が全員一致で決議した。

 


<感想>
 シダックスの取締役は6名で利害関係者3名を除いた3名の内、2名は社外取締役
 創業家が賛同するオイシックスTOBに反対を表明した取締役会の意思決定プロセスを覗いてみたい。

 

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