元証券マンが「あれっ」と思ったこと

元証券マンが「あれっ」と思ったことをたまに書きます。

あれっ、預金保険機構等はTOBに応募できず?

 

SBIホールディングス新生銀行TOB

 


 2021/9/9、SBIホールディングスが、「株式会社新生銀行株式(証券コード:8303)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」を発表した。(その2)
https://www.sbigroup.co.jp/news/2021/0909_12635.html

 


1.新生銀行プレスリリース
「SBI ホールディングス株式会社および SBI 地銀ホールディングスによる 当行株式の公開買付けに関するお知らせ」
https://www.shinseibank.com/corporate/news/pdf/pdf2021/210909_announcement_j.pdf

 SBIHDより事前の連絡を受けておらず、本公開買付けは当行取締役会の賛同を得て実施されたものではありません。
 なお、本開示資料は、本公開買付けに関する当行の意見を表明するものではありません。本公開買付けに関する当行の意見は、決定次第改めてお知らせいたします。

 


2.整理回収機構大量保有報告書(報告義務発生日:平成24年12月19日)
http://www.kabupro.jp/edp/20130110/S000CLP2.pdf
       取得資金  保有株券数 
整理回収機構 1,200億円  2億株   
預金保険機構   0円  269,128,888株
(2017/10/1:10株⇒1株に株式併合)
その後の推移は不明ながら、上記をベースに考えれば、簿価は約2,558円/株か?
1,200億円÷46,912千株(「整理回収機構預金保険機構」の上記保有株式数)=2,557.98円/株

 

<保有目的>
整理回収機構:金融機関の資本の増強を図るため、「金融機能の早期健全化のための緊急措置に関する法律」に基づき金融機関等の発行する優先株式を引受けて、普通株に転換したもの。

預金保険機構(当機構):整理回収機構長銀の発行する優先株式を引受け。その後、特別公的管理の開始決定及び株式取得の決定公告に伴い、上記優先株式を含む同行の発行株式を当機構が取得(対価0円)同行の特別公的管理の終了に際し、当機構が取得した同行発行株式のうち、普通株式はニュー・LTCBパートナーズ・CVに譲渡され、優先株式については、一部減資のうえ、当機構が継続して保有。今般、取得請求権の行使により普通株式の交付を受けたもの。

 


3.時事ニュース「SBIの新生銀買収を注視 公的資金回収へ収益増に期待―金融庁
https://www.jiji.com/jc/article?k=2021091001054&g=eco

 国は新生銀の前身、日本長期信用銀行が1998年に経営破綻した前後に公的資金を注入し、現在でも株式の約2割を保有する。この株式の売却によって回収する上で損失を避けるため、新生銀に政府保有株の価値を約3500億円に引き上げるよう求めてきた。
 その株価水準が1株7500円程度。SBIが新生銀に対するTOB(株式公開買い付け)を発表する直前の株価約1450円や、買い付け価格2000円とは大きな開きがある。

 


<感想>
 本件は、SBIHDによる新生銀行へのTOB新生銀行の取締役会の動向次第では、敵対的TOBとなる。
 TOB価格が2,000円のため、公的機構は簿価を下回るため、売却することは難しい。
 今後の展開に注目したい。

 

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あれっ、SBIホールディングスが新生銀行をTOB?

 

SBIホールディングス新生銀行TOB

 


 2021/9/9、SBIホールディングス(HD)が、「株式会社新生銀行株式(証券コード:8303)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」を発表した。
https://www.sbigroup.co.jp/news/2021/0909_12635.html

 以下は、一部抜粋。(その1)

 


 SBIHDらは、それぞれ金融庁長官に対して、本公開買付けによる株式取得に関して、2021年8月13日付で、銀行法に基づき必要となる認可の申請を行い、それぞれ2021年9月9日付で各認可を取得しております。

 

 対象者においては2016年3月期以降ほとんどの事業年度において対象者公表の計画値が未達であり、実質業務純益及び親会社株主に帰属する当期純利益においては減少傾向が続いているものの、対象者の経営陣はかかる状況に対し抜本的な対応策を講じていないと考えております。
 また、SBIHDらは、対象者の意思決定の適切性や機動性が欠如している一因は、取締役会メンバーの中には、特定の外資系証券会社等、社外取締役の出身母体に偏りがあるように見受けられる面もあるなどの対象者の役員体制にあるものと考えておりますが、自発的に役員体制を見直し、ガバナンス機能の回復に努めることを対象者に期待することは難しい状況にあると考えております。

 

 こうした状況を踏まえ、SBIHDらは、1)対象者の主要株主としての立場から、対象者の業績を改善し、企業価値を回復・向上すべく、適切な施策を早期に実施することが急務であると判断するに至り、
 2)かかる施策の早期実施のためには、(i)対象者株式の所有割合を高めて対象者をSBIHDの連結子会社とし、現状の所有割合では実現できていない対象者との真摯な議論を通じて対象者グループとの事業上の提携関係を構築・強化する必要があるとともに、
 (ii)対象者の役員の全部又は一部を変更し、最適な役員体制を実現することを可能とする議決権を確保する必要があると判断し、また、(iii)本公開買付けによって、公開買付者が、上記(i)及び(ii)の目的を達成するために必要な対象者株式を取得できない場合でも、将来的な上記(i)及び(ii)の目的達成に向けて、公開買付けにより対象者株式の所有割合を機動的に高めておくことが望ましいと判断した上で、SBIHDらは、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
 なお、SBIHDらは、両グループの事業上の連携がシナジー効果を生み両グループの企業価値向上に繋がると考えております。

 

 SBIHDらは、かかる本公開買付けの目的を踏まえて、本公開買付けにおける買付予定数の上限を、58,211,300株(所有割合にして27.68%、SBIHDらの現所有分を加味した所有割合にして48.00%)に設定しております。

 

 なお、対象者の総議決権数に変動が生じたことによって、本公開買付けによる買付け等の後においてSBIHDらが所有する対象者株式に係る議決権割合が50.00%を超えるおそれが生じた場合には、銀行持株会社認可を含む各種法令上の許可等を取得することが必要となりうることから、当該議決権割合が50.00%を超えるおそれを払拭するために必要な限度で、対象者株式を速やかに処分することを検討する可能性があります。

 

 また、本日現在、SBIHDらは、対象者との間で本公開買付けに関する事前の協議を行っておらず、対象者が本公開買付けに賛同するか否かは確認できておりません。
 本日現在までに、SBIHDらが対象者との間で本公開買付けに関する事前の協議を行わなかったのは、SBIHDは、対象者に対して継続的に資本業務提携に関する提案を
 行ってきましたが、地方創生に関する提携については一定の進展が見られたものの、証券業務を含む両グループのシナジーの発揮が期待できる分野に関する提携に
 ついては対象者から前向きな回答を得られておらず、また、これまでの対象者の対応に鑑みて進展が得られるとは見込めない状況であったことから、
 SBIHDらが対象者との間で本公開買付けに関する事前の協議を改めて申し入れても、前向きな協議が実現するとは見込まれなかったことや、
 2)事前の協議を行った場合、未確定の情報の漏洩により市場株価が乱高下する状況を招く可能性があることを踏まえたものです。
 かかる観点から、SBIHDらとしては、本公開買付けに対する賛同を得るために対象者との間で協議を行っていくよりも、
 本公開買付けを直ちに実施することの方が、対象者グループ及びSBIHDグループ双方の企業価値向上との関係で望ましいと判断し、本公開買付けの開始を決定しております。
 上記1)のとおり、これまでの対象者の対応を踏まえると、事業上の提携関係を構築・強化することに向けた前向きな協議を行うためには、
 本公開買付けを通じて対象者株式の所有割合を高めることが不可欠であるとSBIHDらにおいて判断していることから、
 対象者との協議については本公開買付け成立後に行うことを予定しております。

 

 なお、本公開買付けは対象者の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付け成立後においても対象者の上場は維持される予定です。

 


 現在SBIHDは多くの企業とのアライアンスを進めており、スマートフォン向け金融サービス等のデジタル分野の他、様々な事業分野の拡充を進めております。
 また、社会的使命の一つとして地方創生に寄与すべく地域金融機関との関係強化の他、地方創生を推進する統括会社(地方創生パートナーズ株式会社)を数社のパートナー企業と共に設立し、地域金融機関との共通システムの提供や地方経済の活性化を推進する機能提供、ベンチャー企業等の投融資等を行う会社の設立、様々な業界からの新たな出資パートナーの受入れを行っています。さらに、フィンテックの進展等による異業種参入が加速し、銀行機能のアンバンドリング化が進む中、同機能をパートナー企業に提供するネオバンク構想を強力に推進しています。

 


本公開買付け成立後の経営方針
 具体的には、SBIHDらからも独立した独立社外取締役を対象者の取締役総数の3分の1以上にすると共に、本日現在においては、本公開買付けの守秘性の観点から、
 本公開買付けの公表・開始前に対象者の役員候補者となりうる人物との十分な接触ができていない中で、SBIHDグループの金融サービス事業の中核を担うSBI証券
 住信SBIネット銀行株式会社などで重要な役職を歴任し、経営全般に関する幅広い見識と豊富な経験を有する川島克哉氏を代表取締役社長候補、金融行政に深く
 携わってきた経験を有する元金融庁長官の五味廣文氏を取締役会長候補、旧株式会社東京銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)で要職を経験し、現在SBIHDの子会社で
 ロシアの商業銀行である SBI Bank の取締役会会長を務める畑尾勝巳氏を取締役候補として推薦することを考えており、これらの者からは内諾を得ております。
 なお、本日現在、対象者の第21期定時株主総会に上程された取締役の選任議案においてSBIHDが再任に対して反対の議決権を行使した取締役である工藤英之氏、
 アーネスト M. 比嘉氏、槇原純氏及び村山利栄氏について、再任について反対というSBIHDの方針に変更はありません。

 


大株主及び持株比率(2021年3月31日時点)
 SBIHD  19.85%(42,737千株)
 預金保険機構 12.50%(26,912千株)
 整理回収機構 9.28%(20,000千株)

 


<感想>
 本件は、SBIHDによる新生銀行へのTOB新生銀行の取締役会の動向次第では、敵対的TOBとなる。
 今後の展開に注目したい。

 

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あれっ、一時金は将来の警備費用?

 

眞子さま小室さんの結婚報道 】

 


 以下は、竹田恒泰氏の秋篠宮眞子さまと小室圭さんの結婚報道に関するTwitterからの一部抜粋。
https://mobile.twitter.com/takenoma?lang=ja

 


9月3日

【コムロ禍】一時金を辞退するとのことだが、そういう問題でもない。そもそも一時金は、主に警備費用の前払いであり、必要性があって出されるもの。本件では、受け取っても受け取らなくても問題となる。幸せになって頂きたいが、皇室に大きな禍根を残すことは間違いない。

 

【コムロ禍】憲法で皇室から民間への贈与が禁止されているため、ご結婚後は娘といえども秋篠宮家からの金銭援助は不能となる。また皇籍離脱後は警備もつかない。KKの収入で全てを賄うことができるとは思えない。

 


9月4日
結婚に伴う儀式や行事を一切行わないということは、結婚後に皇室と小室家の親戚付き合いはしないという意味。駆け落ちに近い状況といえる。最悪から2番目の事態だか、ご結婚なさるのであれば、幸せになって頂きたい。

 


<感想>
 一時金辞退により、将来、警備費用を支払えないことが、何かに繋がらないことを祈念している。

 

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あれっ、関西スーパーマーケットを巡る2社の戦い?

 

関西スーパーマーケット:オーケー vs H2Oリテイリング 】

 


 2021/9/3、オーケー株式会社が「株式会社関西スーパーマーケットによるエイチ・ツー・オー リテイリンググループとの経営統合等に関するプレスリリースについて」を発表した。
https://ok-corporation.jp/media/001/202109/20210903_%E3%83%97%E3%83%AC%E3%82%B9%E3%83%AA%E3%83%AA%E3%83%BC%E3%82%B9.pdf

 以下は冒頭部分の抜粋。

 


オーケーが本書でお伝えしたいこと

 

関西スーパー様とH2Oグループ様との経営統合等に関して、弊社の名前も含む憶測記事が出ていることから、弊社自身で経緯や考えをご説明したく、また、関西スーパー様の株主の皆様に対し、臨時株主総会のご判断に資する情報提供ができる意義があると考え、本書を公表しました。

 

関西スーパー様に対して、2021年6月に、関西スーパー様の上場来最高値(1992年2月10日)と同値である一株当たり 2,250円で上限なしの公開買付けを実施する提案を行っておりましたが、弊社提案内容に関する関西スーパー様との実質的な協議の場は設けられませんでした。そのような中、株式交換を手段とする関西スーパー様と H2O グループ様との経営統合等と、現金対価の弊社提案とを、関西スーパー様の株主利益の最大化の観点から公正に比較検討頂けたのか、懸念しております。

 

関西スーパー様が設置した特別委員会の答申及び関西スーパー様が公表したH2Oグループ様との経営統合等に関するプレスリリースは、少数株主保護の観点から十分な説明がなされていないと考えております。

 

弊社提案の方が関西スーパー様の企業価値向上及び少数株主の利益により資するものと考えますので、今後開催される関西スーパー様の臨時株主総会では反対の票を投じる予定です。また、仮にH2Oグループ様との取引が撤回される場合、関西スーパー様の取締役会が弊社提案に真にご賛同頂けることなどを前提として、一株当たり2,250円で公開買付けを行う意向があります。

 


一方、2021/8/31、株式会社関西スーパーマーケットが「当社とエイチ・ツー・オー リテイリング グループの経営統合(資本業務提携)、株式交換によるイズミヤ株式会社及び株式会社阪急オアシスの完全子会社化、親会社の異動、吸収分割による持株会社体制への移行、商号変更その他の定款の一部変更並びに代表取締役の異動に関するお知らせ」を発表した。
http://www.kansaisuper.co.jp/upimages/irinfo/irnews_629.pdf

 以下は、一部抜粋。

 


当社及び H2O リテイリングは、2016年10月27日、両社の事業・ノウハウ等の強みを活かしつつ、ポイントシステム、商品の共同仕入れ及び店舗運営等の分野における業務提携を推進することにより、収益性の向上及び関西地域における競争力の強化を進め、両社の更なる企業価値の向上を実現するため、資本業務提携契約を締結しました。

 


そのような状況下、当社は、2021年6月上旬、H2Oリテイリングとは別の第三者(以下「本提案者」といいます。)から、当社株式に対する公開買付け(以下「第三者公開買付け」といいます。)を行い、当社を子会社化することを前提とした資本業務提携の提案(以下「第三者提案」といいます。)を受領するに至りました。


当社は、第三者提案に係る取引(以下「第三者取引」といいます。)の是非を検討するに際しては、H2Oリテイリングとの資本業務提携のあり方と併せて検討を行う必要があると判断し、本提案者、H2Oリテイリング及び当社から独立した立場で、第三者取引に係る検討及び判断を行うため、2021年7月3日、当社の独立社外取締役である岡田由佳氏、森薫生氏、福井公子氏及び牟禮恵美子氏並びに社外有識者である渡辺徹氏(北浜法律事務所 弁護士)の5名によって構成される特別委員会を設置し、特別委員会に第三者提案に関する諮問を行いました。

 

一方で、当社は、H2Oリテイリングとの間でも両社間の資本業務提携のあり方について協議を続け、その結果、2021年7月12日頃より、同資本業務提携をさらに進化・発展させ、本経営統合を行うことについての検討を本格化し、具体的な条件等に関する協議を開始しました。そこで、当社は、2021年7月17日、特別委員会に対して本経営統合についても諮問を行い、第三者提案と本経営統合について、特別委員会において独立かつ客観的な立場から慎重に検討をすることといたしました。

 


<2021年の時系列>
6月上旬  オーケー(OK)が関西スーパーマーケット(KSM)宛て子会社化を目的としたTOBを提案

 

7月3日 KSMが特別委員会を設置し、上記提案を諮問

 

7月12日  H2Oリテイリングとの間で経営統合の具体的な条件等に関する協議を開始

 

7月17日  上記経営統合についても諮問を行い、上記提案と経営統合について、検討を開始

 

7月下旬~8月  イズミヤ阪急オアシスについて、デュー・ディリジェンスを実施

 

8月31日  KSMがH2Oリテイリングとの経営統合を発表

 

9月3日 OKが上記発表に関してプレスリリース

 

10月29日 臨時株主総会開催日

 


(ご参考)関西スーパー争奪戦、株主惑わす「価値」判断 オーケー、TOBの対抗提案発表
https://www.nikkei.com/nkd/industry/article/?DisplayType=1&n_m_code=101&ng=DGXZQOUC02BFQ0S1A900C2000000

 


<感想>
 上記は、関西スーパーマーケットがオーケーからのTOBの提案を受けて、H2Oリテーリング宛てに働きかけて、後者との経営統合を選んだように見える。
 10月29日に開催予定の臨時株主総会で、上記に反対票を投じるオーケーにどれほど賛同する株主がいるのか、注目したい。

 

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あれっ、中国・北朝鮮を意識した日・太平洋島嶼国国防大臣会合?

 

【 日・太平洋島嶼国国防大臣会合 】

 


 2021/9/2、防衛省から「日・太平洋島嶼国国防大臣会合(JPIDD)共同声明」が発表された。
https://www.mod.go.jp/j/approach/exchange/dialogue/jpidd/20210902_j-jpidd/index.html


 以下は一部抜粋。

 


1.日・太平洋島嶼国国防大臣会合(Japan Pacific Islands Defense Dialogue)は、テレビ会議方式で2021年9月2日に開催された。日本、フィジー共和国パプアニューギニア、トンガ、オーストラリア、カナダ、クック諸島、フランス、ミクロネシア連邦キリバス共和国マーシャル諸島共和国ナウル共和国ニュージーランド、ニウエ、パラオ共和国ソロモン諸島、ツバル、英国、米国及びバヌアツの防衛大臣及び代表者(以下「大臣及び代表者」という。)が、同会合に参加し、JPIDDの初開催のための日本の発意を歓迎した。

 

2.大臣及び代表者は、太平洋・島サミット(PALM)プロセスに基づき着実に発展してきた首脳レベルのパートナーシップを踏まえ、地域の安全保障上の課題に対応するに当たり、国防当局間における相互理解及び信頼醸成の必要性を強調した。

 

3.岸大臣は、自由で開かれたインド太平洋に関するビジョンを共有する全ての当事者と共に、「自由で開かれたインド太平洋」の維持・強化に向けた防衛省及び自衛隊のコミットメントを新たにした。岸大臣は、PALM9で発表された「太平洋のキズナ政策」に基づき、自衛隊の艦艇による寄港や航空機による寄航等の交流や、海洋安全保障や災害救援をはじめとする分野における人材育成面での協力を通じて、国防当局間における協力を推進していくとの日本の意図を表明した。大臣及び代表者は、当該協力を推進する日本の意図を歓迎した。

 

5.大臣及び代表者は、航行及び上空飛行の自由並びに国際法、特に国連海洋法条約に従った紛争の平和的解決の重要性を強調した。また、当該地域において、違法・無報告・無規制漁業への対策や海上法執行強化の継続が必要との認識を共有した。

 

8.大臣及び代表者は、北朝鮮による全ての大量破壊兵器及びあらゆる射程の弾道ミサイルの完全な、検証可能な、かつ、不可逆的な廃棄(CVID)の実現の重要性を強調した。また、違法な「瀬取り」を含む北朝鮮による制裁回避手法への対処を含め、関連する国連安保理決議を完全に履行し、また執行することに対するコミットメントを再確認した。

 


<感想>
 岸防衛大臣が議長を務め、防衛省が初めて主催する日・太平洋島嶼国国防大臣会合。
中国、北朝鮮を意識した、岸防衛大臣の活躍に期待したい。

 

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あれっ、菅総理退陣の直接的背景?

 

菅内閣総理大臣:退陣の直接的背景 】

 


 2021/9/3(04:12)、青山繁晴参議院議員が、菅総理辞任の退陣前に、「内閣総理大臣という立場は、むしろ急転の判断変更があり得る立場です 菅義偉総理も例外ではないと考えます」と題するブログを掲載された。
https://shiaoyama.com/essay/detail.php?id=3149

 

 以下はその全文。

 


▼きょう9月3日金曜から、総裁選がこれまでとは違う転回をみせることもあり得ます。
 焦点は、午後1時半に予定されている、臨時総務会です。
 菅総理は、週明けの6日月曜に自由民主党の役員人事を行うために、ここで「菅総裁への一任」を取りつけることが不可欠です。
 ところが総務会で異論を述べようと準備する動きもあります。

 ぼく自身は、このエントリーですでに述べたように、総務会に参加資格がありません。
 したがって、実際に異論が出るのか、出てもどの程度なのか、分かりません。しかし、もしも異論が強いと、総務会は全員一致が原則なので、一任とはならない可能性があります。

▼これは、表の、波乱要因です。
 もうひとつ、裏の、波乱要因も秘かに出ているのです。
 それは菅総理の再選基盤の揺らぎです。これについては具体的に申せません。

▼この表と裏の要因が、もしも深まると、急転の撤退もあり得ると考えます。
 菅総理は、現在までのところ、むしろ強い再選意欲をお持ちだと実感しています。打たれ強い、意思の力をお持ちです。
 ただ、内閣総理大臣は、そのすべての判断、決断があまりにも重い。
 その重さが、急転の判断変更をもたらすことがあるのを、政治記者の時代から何度も体験してきました。
 歴代の総理のなかには、個人的に、身近にさまざまに話し合った総理が、複数、いらっしゃいました。そのいずれも急転、みずから身を引かれて、総理の任を終えられました。

 ぼくは今、自由民主党議員としての現場から、日本のまつりごと ( 政 ) を変えるために、四苦八苦を重ねています。
 別の言い方をすれば、日本の本来の国家理念へ戻すために、悪戦苦闘の日々を送っています。
 一方で、知っています。政治とは古くから、そして日本に限らず世界のどこでも、「繰り返す」という特質を持つ、にんげんの業 ( ごう ) でもあることを。

 今回は、まことに異例の総裁選です。
 しかし自由民主党の総裁選は一回ごとに大きく様相を変え、全部が、異例でもあります。
 同時に、どこかに必ず、「繰り返し」の要素があるのです。どなたであれ総理総裁であるなら、前へ進む強い意欲と、国の安寧のために退く判断は、常に一体です。

 菅総理は、このまま意欲を貫かれるのか、急転、退かれるのか、その分岐点に、きょう令和3年9月3日金曜の午後から、立たれることになると考えています。
 内閣総理大臣はもはや個人ではなく、日本国民が共有する存在ですから、あえて、その現状、いや現状だと不肖ぼくが経験から考えることを、ありのままに主権者に今朝、お伝えしています。

 


<感想>
 菅総理退陣の直接的な理由は、9月3日午後1時半から予定されていた臨時総務会で、週明け6日の自由民主党の役員人事を行うための「菅総裁への一任」を取りつけることができないと判断したことだったように思われる。
 自由民主党総裁選では、積極的な財政政策や中国を念頭に置いた対策の議論を期待したい。

 

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あれっ、安倍政権の功績の継承を希望?

 

【 安倍政権の継承 】

 


 先日、『国民はこうして騙される Fakeが「Fact」に化けるカラクリ』(高橋洋一著、徳間書店)を読んだ。
 以下は、一部抜粋。

 


安倍政権が残した歴代最高の成果

安倍政権の功績は、1)経済、2)安全保障、3)外交と分けられる。


まず1)経済では、顕著な雇用の確保を達成したことが挙げられる。

雇用の確保については、失業率の低下と就業者数の増加でみる。これらの統計数字をさかのぼることができる1953年以降、29の歴代政権において、失業率低下と就業者数の増加をみると、失業率低下で1位、就業者数増加で2位という断トツの成果だ。失業率低下と就業者数増加を同時に達成できたのは、29政権中、10政権しかない。

 

 2)安全保障では、安全保障法制を成立させ、日本の戦争確率を減少させることができた。戦後に日米安保同盟を締結、延長させたのに匹敵する快挙だ。

 

 3)外交では、日米同盟関係が史上最高に良くなった。日米首脳がゴルフ会談により多くの時間を割くなど、これまで考えることができただろうか。

 


<感想>
 自民党総裁選では、特に、コロナ禍における、減税等の積極的な経済再生策を期待したい。

 

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