元証券マンが「あれっ」と思ったこと

元証券マンが「あれっ」と思ったことをたまに書きます。

あれっ、作家となる契機は眠りつづけた白紙の原稿用紙?

 

白川道:作家となるきっかけ 】

 


 二十数年振りに、白川道著「流星たちの宴」(新潮文庫)を読んだ。以下は、後書きの抜粋。

 


後書き

 

 もう七、八年になる。放蕩と無頼ともいえる日々を送っていた私に、ある方が白紙の原稿用紙を送ってくださった。白い桝目が目につけば、そのうちに書いてみたくなるから。長らく出版の方面に携わっておられたその方はただ笑うばかりだった。二十数年余り前の与太学生以来、私にとっての本は、まったく別世界の異物ともいえる存在になり果てていた。いったい私のどこに目をつけてそう言ってくださったのか。

 

 以来、手つかずのまま、白紙の原稿用紙は私の部屋の片隅で眠りつづけた。

 

 数年前、思うところがあり、私は初めて白紙の原稿用紙と対峙した。

 

 その頃の私は、放蕩と無頼のつけともいうべき裁判を控えての日々だった。

 

 何度桝目を埋めても、その方に原稿をつき返された。あまりに未熟だったからだ。そして、何度目か。初めて最後まで原稿に目を通していただいた。その時の喜びはいまだに忘れることができない。

 

 その時を境に、私は小説というものを初めて真剣に考えてみるようになった。読書家とは比ぶべくもない量ではあるにせよ、乱読に精を出してみた。

 

 結論からいえば、面白さというものは人によって根本的に異なるということだった。生まれも育ちも、そして生きてきた環境もが人それぞれに異なっている以上、そればむしろ当然というべきことかもしれない。

 

 そして私はこう考えた。自分がこの先小説を書きつづけられる僥倖に浴すなら、自分が面白いと感じられるただそれだけを書きつづけていこう、と。

 

 私は本書の中でこう書いた。不必要なものは自然と消えてゆく。永らえられるものではない、と。私がこの道で糊口を凌ぐことができるどうか。それはきっと読者諸兄が決めてくれる。面白いと感じられぬものを読者があえて購入してまで手にするはずもないのだから。

 

 この小説は一部の事実を基にした完全なフィクションである。しかし、登場人物には限りなく本人に近いモデルも存在する。この小説により、もしその方々に誤解を生じさせるようなことがあるとしたら、私の筆の未熟さが由ということでお許し願いたい。

 

 編集の方には、上梓するにあたっての紋切り型の謝礼口上はやめにしようと言われた。だが、あえて次の方々にはこの場を借りて深く御礼を申し上げあげたい。その方々のご好意がなければ、こうして私が小説を書くという幸せを味わうことは決してなかったであろうから。

 

 白紙の原稿用紙を送って下さった久米旺生氏。陰から支えてくださった石川好氏。本著のモデルにもさせていただいた、理子(本名は伏せます)。そしてあえて書き記しませんが、私もそうだと思われている私の周りのすべての方々に。

(1994年 盛夏)

 


ご参考)白川道さん”生みの親”が思い出語る
https://www.zakzak.co.jp/smp/society/domestic/news/20150418/dms1504181700010-s.htm

 


<感想>
もし、久米旺生氏が原稿用紙を送らなかったら、白川道という作家は生まれなかった。
放蕩と無頼といえる日々を送り、その後自分が面白いと感じられることだけを書きつづけられた白川道氏は幸せだったに違いない。

 

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あれっ、取締役会の方針決定が試される?

 

【 東洋建設:山内ファミリー企業からのTOB提案 】

 


2022/5/20、東洋建設が、「合同会社Vpg及び株式会社KITEからの当社株式の全株式取得の申込みに関する書簡の受領について」を発表した。
https://www.toyo-const.co.jp/wp/wp-content/uploads/2022/05/20220519.pdf

以下は、一部抜粋。

 


当社は、2022年5月18日、当社の筆頭株主であるダブリューケイ・ワン・リミテッド(WK 1 Limited)並びにその共同保有者であるダブリューケイ・ツー・リミテッド(WK 2 Limited)及 びダブリューケイ・スリー・リミテッド(WK 3 Limited)の実質的な出資者であり、山内万丈氏を代表理事とするYamauchi-No.10 Family Office(以下「YFO」といいます。)の日本国内の事業会社である合同会社Vpg(以下「Vpg」といいます。)及び株式会社KITE(以下「KITE」といいます。)から、「東洋建設株式会社株式に対する1株当たり1,000円での公開買付けによる東洋建設株式会社株式の全株式取得の申込み」と題する書簡(以下「本申込書」といいます。) (別紙)を受領いたしましたので、お知らせいたします。

 

当社は、本申込書に記載された提案の内容を精査中ですが、今後、当社の特別委員会との協議やYFO、Vpg及びKITEとの面談等も適宜行った上で、当社取締役会の方針を決定次第速やかに公表いたします。

 


ご参考)2019/6/28 経済産業省「公正なM&Aの在り方に関する指針-企業価値の向上と株主利益の確保に向けて-」
https://www.meti.go.jp/press/2019/06/20190628004/20190628004.html

 

3.4.4 対抗提案を受けた場合の対応

 

実際に対抗提案者が出現した場合には、その対抗提案が具体的かつ実現可能性のある 真摯な買収提案である限り)、対象会社の取締役会や特別委員会としては、当該対抗提案の内容についても真摯に検討する必要があり、合理的な理由なくこれを拒絶すること は適切とはいえない。

 

その上で、対象会社の企業価値の向上により資する買収提案と、一般株主が享受する 利益(買収対価)がより大きな買収提案とは、通常は一致するものと考えられるところ、 例外的にこれらが一致せず)、一般株主が享受する利益がより大きな買収提案が他に存 在する中で、対象会社の企業価値の向上により資すると判断する買収提案に賛同する場合)には、対象会社の取締役会および特別委員会は、その判断の合理性について十分な説明責任を果たすことが望ましい)。

 


<感想>
本件は、前田建設工業によるTOB(@770)の不成立後に、任天堂・山内ファミリー系企業によるTOB(@1000)の提案を受領した旨のプレスリリース。
今後、東洋建設の特別委員会と取締役会がどのような方針を決定するのか、注視したい。

 

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あれっ、近鉄グループもTOBを通じてグループを再編?

 

近鉄グループHD:近鉄エクスプレスTOB経由で完全子会社化 】

 


 2022/5/13、近鉄エクスプレスが「近鉄グループホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」を発表した。
https://www.kwe.com/jp/news/upload/docs/ir_20220513.pdf

 以下は、一部抜粋。

 


当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、近鉄グループホールディングス株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関し、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしましたので、お知らせいたします。


なお、当社の上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て、当社を完全子会社化することを企図していること及び当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。

 


公開買付者は、鉄道という公共サービスを長年にわたり提供していることから、常に中長期的な目線に立った経営を行っており、またM&Aや資本業務提携等においても豊富な経験及びノウハウを有しております。


公開買付者との協議の中で、公開買付者としては、長期的な目線に立って当社の成長を支援し、当社によるM&A等についても資金及びノウハウの両面で支援をする意向を当社に対して提示したところ、当社としても、公開買付者の有するM&A等に関する知見・ノウハウ・人材の当社への共有を加速・活用することにより、当社としてM&A等の相手方に関する調査、選定、分析等の時間を確保し、当社から主体的にアプローチすることが可能になると考えております。


なお、本取引実施後も、公開買付者としては当社の経営方針を尊重しつつ上記の支援を行う旨を確認しております。

 

そのため、当社は、当社の株主の皆様に対して短期的な悪影響を被ることなく当社株式を売却できる機会を提供するとともに、当社株式を非上場化し公開買付者の完全子会社となることで、短期的な株式市場からの評価にとらわれずに、中長期的な視点に立った施策を策定・実行する経営体制を構築し、公開買付者による経営支援を最大限活用することが、当社の中長期的な企業価値向上を実現する最良の選択であると判断いたしました。

 


参考1:日経電子版「近鉄GHD、近鉄エクスプレスTOBで子会社化へ」
https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUF137FR0T10C22A5000000/

 

 TOB価格:1株当たり4175円(13日の終値(2896円)に対して約4割のプレミアムを上乗せ)
 TOB期間:5月16日から7月5日まで

 

 近鉄GHDは現在、近鉄エクス株を子会社所有分も合わせて47.09%持つ。全株を取得できない場合はスクイーズアウト(強制買い取り)を実施する考え。買収資金については金融機関からの借り入れを想定している。TOB成立後、近鉄エクスは上場廃止になる。
 近鉄GHDの安本幸泰副社長はTOBの狙いについて「人の動きに左右されない事業の育成・強化を図る」と述べた。同社の収益は鉄道やレジャーなど消費者向けが主力。国際物流に強い近鉄エクスの子会社化で法人向けの比率を高める。また、近鉄エクスは海外に多くの拠点を持つことから、買収を機に不動産事業などで海外進出を進める考え。

 

参考2:日経電子版「[社説]企業は親子上場の弊害防止に力を尽くせ」
https://www.nikkei.com/article/DGXZQOCD1373J0T10C22A5000000/

 

 子会社を上場させると利益の一部が外部に流出し、企業価値が割り引かれるおそれがある。中核となる上場子会社は完全子会社化し、そうでない子会社の持ち分はできる限り減らすのが筋だろう。

 


<感想>
本件は、中核となる上場子会社(近鉄エクスプレス)を完全子会社化(近鉄グループHD)した事例と言えよう。
今後も親子上場の弊害防止の(TOB経由での)完全子会社化事例は継続するものと思われる。

 

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あれっ、財務省が誘導する悪い円安論?

 

【 「悪い円安」論のウソ 】

 

 

2022/5/9、高橋洋一さんが、現代ビジネスに『金融界と財務省が誘導する「悪い円安」論のウソ 「利上げ」を急いではならない理由を教えよう』を掲載された。
https://gendai.ismedia.jp/articles/-/95085?imp=0

 以下は一部抜粋。

 


それは経済学の理論に反する

 

それでも、金融界からは利上げ圧力がかかるだろう。「悪い円安」というのは、GDPギャップにもかかわらず、補正予算をケチりたい財務省と、利上げを目論む金融界からの「世論誘導」でもある。これまでの本コラムでは、こうした話を繰り返して取り上げてきた。

 

先週の本コラムでは、円安によってGDPが増加することを国際機関のモデル分析で示した。その際、円安のメカニズムとして、「GDPギャップがある間はインフレ目標を本格的に達成する可能性は少ないことから金融緩和の継続が正しく、その結果として円安にもなり、それがGDP増加を後押しする」と書いた。

 


為替の決まり方

・為替は両国間のおカネの相対量で決まる。円が相対的に少なければ、円高

・日本が金融緩和すると円安。いずれGDP

・現在 660兆円 6兆ドル
    660兆円/6兆ドル=110円/ドル

・将来 720兆円 5.4兆ドル
    720兆円/5.4兆ドル=133円/ドル

 


インフレ率の推移を見よ

 

日本では、物価が高くなったとはいえ、先行している東京都の4月データでは生鮮食品を除く総合で1.9%、エネルギーと生鮮食品を除く総合で0.8%だ。基調であるエネルギーと生鮮食品を除く総合では、インフレ目標の許容範囲1~3%にすら達していない。

 

筆者が本コラムで繰り返してきたように、相当のGDPギャップがある中では、そう簡単に、エネルギーと生鮮食品を除く総合は1~3%に行かないとみている。米では2021年5月にエネルギーと食品を除く総合が3%を超えたが、それから10ヵ月後の今年3月から利上げした。日本でも、ビハインド・ザ・カーブの鉄則からは当分は利上げなしだ。

 


<感想>
 補正予算をケチリたい財務省と利上げを目論む金融界からの「世論誘導」の悪い円安論。
 高橋さんが言われる通り、GDPギャップがある現状では、インフレ目標を達成する可能性は低く、金融緩和の継続が正しいものと思われる。

 

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あれっ、円安は国益そのもの?

 

【 円安による国益GDPの押し上げ効果 】

 


 2022/5/2、高橋洋一さんが、現代ビジネスに『「円安」は国を滅ぼすどころか、国益そのものだ!池上彰氏がわかっていないこと』を掲載された。
https://gendai.ismedia.jp/articles/-/94970?page=1&imp=0

 以下は一部抜粋。

 


まったくの間違い

あるテレビ番組をみたら、吹き出してしまった。4月30日の「池上彰のニュース そうだったのか」だ。

そこでは、円安の要因を3つ挙げていた。(1)戦争の長期化で日本経済に影響、(2)貿易赤字の影響、(3)日米の金利差──。

筆者が採点すれば、30点だ。

 

(1)はまったくの間違い。番組では「戦争長期化で日本の経済が悪くなるから、円安になる」と説明していたが、はたしてそうか。

日本のロシア経済依存度は欧州より低い。また、先週の本コラムで紹介したIMFの世界済見通しによれば、欧米は2022年の経済成長率は2021年より低くなるが、日本の2022年の経済成長は2021年より高くなるとされている。

 

(2)については、為替が貿易収支では決まらないことを、基本理論として習わなかったのか。

貿易収支が為替に影響があったのは、資本取引が制限されて為替取引の大部分が貿易収支関係だった何十年前の話だ。いまや為替取引のほとんどは自由な資本取引によるものであり、貿易収支の影響はほとんどない。

 

(3)は、基本的には正しい。もっとも、大学できちんと為替理論を学んでいれば、為替は二国間の通貨の交換比率であり、二国間の金融政策の差で決まるというのが模範解答だ。

金融政策は金利かマネタリーベースでみるから、二国間の金利差というのは間違いではない。しかし、二国間の通貨の交換比率という観点から、為替は二国間のマネタリーベースの比にほぼ等しくなるので、二国間のマネタリーベースの比というほうがよりよい回答だ。

 


中小企業の代弁か、日本経済全体を考えるか

中小企業庁による規模別輸出額・輸入額を見てみよう。この統計は、残念ながら2012年をもって廃止されたが、その数字でも基本的な特徴がわかる。

輸出額について、中小企業分、大企業分、共存分でわかれているが、2012年でそれぞれの比率は1.4%、39.1%、59.5%。輸入額については、それぞれ35.9%、31.6%、32.5%。


エクセレント企業に恩恵のある円安の方が日本経済全体のGDPを押し上げる効果がある。これは、日本に限らず世界のどこの国でも見られる普遍的な現象だ。輸出の多寡により効果は異なるが、いずれも自国通貨安はGDPへプラス効果がある。


自国通貨安はしばしば近隣窮乏化策とも言われるが、それは逆にいえば自国経済はよくなることを意味している。この意味で、「円高国益」は誤りだ。

つまり黒田総裁の発言は、日本経済全体を考慮したものだ。なお、円安でGDPが増えれば雇用にもプラスになるので、労働者のためになる。


ちなみに、先に掲げたIMFの世界経済見通しで、なぜ2022年の日本だけが経済成長するのかと言えば、日本だけが金融緩和している効果が世界経済のマイナスを補っているからだ。冒頭に述べたテレビ番組などのマスコミ報道とはまったく違う景色だ。

 


<感想>
 大企業/エクセレント企業に恩恵があり、日本経済全体のGDPを押し上げる効果がある円安。
 黒田総裁の粘り強い、金融緩和継続姿勢を支持したい。

 

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あれっ、TOBに関する意見を変更?

 

【 東洋建設:TOBに関する意見を変更 】

 


 2020/4/28、東洋建設が、「インフロニア・ホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見の変更についてのお知らせ」を発表した。
https://www.toyo-const.co.jp/wp/wp-content/uploads/2022/04/20220428.pdf

 

 以下は一部抜粋。

 


当社は、本日開催の取締役会において、特別委員会から報告を受けた検討結果を踏まえ、

 

(i)公開買付けに対して賛同するか否かは当該公開買付けが企業価値の向上に資するか否かで判断されるべきところ、当社が公開買付者グループに参画することで「建設市場の変化」と「労働市場の変化」という2つの大きな課題を解決し、グループ各社が協力して事業を推進する体制を構築することで持続的な企業価値の向上を実現できることになることから、
本公開買付けが当社の企業価値の向上に資するとの考えには変わりはなく、現時点においても本公開買付けに賛同する旨の意見を維持することが相当であり、他方で、

 

(ii)(ア)本公開買付けにおける買付価格(770円)が本公開買付け開始後の市場株価を下回っていることから、本公開買付けが成立すると公開買付者が見込める程度の価格に引き上げることの検討を公開買付者に要請したところ、公開買付者から買付価格(770円)の変更はできないとの回答があったこと及び

 

(イ)YFOから当社との間で非公開化後の企業価値向上策及び公開買付けの条件に合意できること(当社取締役会による賛同及び応募推奨を含みます。)を条件として、当社株式1株当たりの買付け等の価格を1,000円、買付予定数の下限として当社の総議決権数の3分の2を取得するに至る下限を設定し、買付予定数の上限は設定しないとの公開買付けの提案を受領したことなどに鑑みると、

 

当社の株主の皆様に対して本公開買付に応募することを推奨する旨の意見を撤回し、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとった上で、最終的に株主の皆様のご判断に委ねるのが相当であると判断し、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議をいたしました。

 


<感想>
 東洋建設の株価は、4/14以降、終値ベースで900円以上(TOB価格770円)で推移している。
 公開買付者宛てTOB価格の引き上げ要請に失敗し、またYFOから@1,000円でのTOB提案を受領した東洋建設は、TOB応募について、株主宛て推奨から株主の判断に委ねることへ意見を変更した。
 現TOBが成立する可能性は極めて低いため、TOB期間終了(5月9日)後のYFOの動向と東洋建設の対応を注視してゆきたい。

 

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あれっ、任天堂山内ファミリーからの新たな提案?

 

【 東洋建設:任天堂山内ファミリーからの提案 】

 


 2022/4/22、東洋建設が、「Yamauchi-No.10 Family Office からの書簡の受領に関するお知らせ」を発表した。
https://www.toyo-const.co.jp/wp/wp-content/uploads/2022/04/20220422.pdf

 以下は、一部抜粋。(YFO:Yamauchi-No.10 Family Office)

 


< YFO から当社への 2022 年4月 15 日付書簡 >

 

前田道路の中興の祖とも呼ばれる岡部正嗣氏が 2020 年 1 月 9 日に亡くなった直後の 1 月 20 日に起きた前田道路へ敵対的買収、その後の PMI、ホールディングス化後の体制をみる限り、東洋建設がその体制に参画した場合、東洋建設としての企業価値向上に資するどころか、企業価値を毀損してしまう結末となってしまうのではないかと危惧しております。


元代表取締役社長の今枝良三氏、元取締役管理本部長経営企画部管掌の藤井薫氏をはじめとして、今の前田道路を築き、経営哲学を継承してこられた多くの生え抜きの取締役と執行役を退職に追いやる役員人事。


子会社各社が独自の財務戦略を策定することを廃止し、資金を一元管理することで、“前田建設が”注力する事業に自由に資金を使える体制としたキャッシュマネジメントシステム。東洋建設についても、同じ未来が見えてしまうのは私だけでしょうか。

 

公開買付者たるインフロニアが本年 3 月 2 日に正式な意向表明書を貴社に交付し、3 月 18 日に、公開買付価格を 770 円として公開買付けを実施することにつき貴社との間で合意に至っていますが、正式な意向表明書交付から公開買付価格の合意に至るまでの期間がわずか 13 営業日と短く、十分な検討がなされたのか懸念しております。


関東財務局にはどんなに遅くとも公開買付発表日の 3 週間前には公開買付届出書のドラフトを提出しなければ公開買付の実施はスケジュールとして機能しないのが公開買付の実務である中、貴社への意向表明から 13 営業日で公表まで至っているところから、本公開買付けの実施が前提になっていたのではないかと推察しております。

 

今一度、東洋建設自体の企業価値向上の為のインフロニアによる本完全子会社化が果たして最もよい選択肢であるのか再検討して頂きたく存じます。少し時間をかけてでも、独立自尊の精神をもって経営をすることないしは、他に新たなより相応しいパートナーを探すことを検討することが良いのではないでしょうか。

 


< 当社から YFO への 2022 年4月 18 日付書簡(「質問書」と題する書面)>

 

1.インサイダー取引規制及び情報の目的外利用禁止義務について
 貴社投資会社による当社株式の買付けが、1)金融商品取引法上のインサイダー取引規制に違反していないこと、2)村上氏が当社に対して負っている本件アドバイザリー契約上の義務に違反していないか否かにつき、客観的な資料を基にご説明を頂きたく存じます。

 

2.貴社らによる当社株式の買付けに関する事項
 略

 


< YFO から当社への 2022 年4月 22 日付書簡(「回答書」と題する書面)>

 

1.始めに
 友好的な協議が貴社との間で直ちに開始され、それが継続する限りにおいては、直接又は間接に貴社株式の追加買付けを行わない配慮をいたします。 

 

2.前田建設等から真に独立した立場で、貴社の中長期的な企業価値の向上及び株主共同の利益の観点から本公開買付けに対する判断を行って頂きたいこと

 

3.弊社は、敵対的な買収を意図するものではなく、戦略的な提案について貴社経営陣との建設的な協議・対話を経て実施させて頂くこと

 

4.弊社投資会社による貴社株式の買付けは、本公開買付けの一般株主に対する強圧性及び前田建設等からの貴社経営陣に対する圧力を排斥するためのものであること

 

5.本公開買付けは、強圧性が生じている為、賛同及び応募推奨は撤回して頂きたいこと 

 

6.弊社からの提案(買収提案)を真摯にご検討頂きたいこと

 

7.弊社及び貴社において非公開化後の企業価値向上策及び公開買付けの条件に合意できること(貴社取締役会による賛同及び応募推奨を含みます。)を条件として、貴社に対して、公開買付価格を一株あたり金1,000円、公開買付期間30営業日、買付予定数の下限として貴社の総議決権数の2/3を取得するに至る下限を設定し、買付予定数の上限はなしとして、スクイーズアウト。非公開化を目的として貴社株式に対する公開買付けを実施することをご提案いたします。

 

7.買収防衛策の導入や不当な印象操作などの不適切な対応はとらないで頂きたいこと

 

8.上記6.の買収提案以外の戦略上の選択肢についても貴社経営陣と議論させて頂く準備があること

 

9.最後に
 弊社は、貴社に対して、本書の内容の全体につき公表することを要請させていただきます。

 


ご質問事項に関する回答


1.インフロニアによる公開買付けに際して貴社の直近の未公表の重要事実は公表されているべきであり、インフロニアは2022年3月23日から公開買付けを開始していることから、同日以降、貴社において未公表の重要事実は存在しないと理解しております。

 


<感想>
 本件は、任天堂山内ファミリーによる、東京建設宛てへの買収提案(@1000)。
 東洋建設が、賛同/応募推奨している、現状の前田建設からの買収提案(@770)をそのまま受けるのか。
 個人的には、山内ファミリーの提案に分があると思われ、今後の東洋建設の動向を注視してゆきたい。

 

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