元証券マンが「あれっ」と思ったこと

元証券マンが「あれっ」と思ったことをたまに書きます。

あれっ、臨時株主総会で取締役を解任?

 

山口フィナンシャルグループ:前CEOの取締役解任のための臨時株主総会

 


 2021/12/4、日経電子版日系電子版に「山口FG解任騒動、3つの論点 株主総会で決着へ」が掲載された。
https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUB034TL0T01C21A2000000/

 以下は一部抜粋。

 


今年6月の株主総会直後にグループトップを事実上解任した山口フィナンシャルグループ(FG)が揺れている。グループ最高経営責任者(CEO)兼会長を解任された吉村猛取締役は解任が不当なクーデターだと主張し、山口FGは吉村氏の独断専行と批判する。吉村氏の取締役解任を諮る24日の臨時株主総会で株主の判断を仰ぐ。

【論点1】解任プロセスの妥当性
【論点2】社内調査の公平性
【論点3】法令違反の有無

 


山口フィナンシャルグループのプレスリリース

2021/12/3「当社臨時株主総会の上程議案に関する議決権行使助言会社 ISS 社の賛成推奨について」
https://www.ymfg.co.jp/news/assets_news/news_20211203_01.pdf

 

2021/12/1「一部報道について」
https://www.ymfg.co.jp/news/assets_news/news_20211201_3.pdf

 

2021/11/25「議決権行使助言会社グラスルイス社の賛成推奨について」
https://www.ymfg.co.jp/news/assets_news/news_20211125_1.pdf


 以下は、11/25のプレスリリースからの一部抜粋。


2021年12月24日開催予定の当社臨時株主総会において上程予定の議案


「第1号議案 取締役吉村猛氏解任の件」
「第2号議案 取締役(監査等委員であるものを除く。)1名選任の件」

 

議決権行使助言会社である Glass Lewis & Co., LLCが 2021年11月22日付の同社レポート(「賛成推奨レポート」)において、「賛成推奨」を行ったとの情報を確認

 

賛成推奨レポート
「第1号議案 取締役吉村猛氏解任の件」賛成推奨理由

 

1.社内調査本部の調査報告書によれば、新銀行設立にかかる案件その他重要な経営事項に関してCEOの権限を逸脱する行為及びガバナンス上の問題

 

(i)吉村氏が、取締役会決議を必要とする重要事項を定める取締役会規則に違反して取締役会決議を経ずに、新銀行設立にかかる案件を相手方との口頭の合意で進めていたこと

 

(ii)他の取締役からの再三の指摘にかかわらず、取締役会に対する説明責任を果たさなかったこと

 

(iii)業務提携の解消等について長期間に亘り取締役会への報告や決議を経ずに自己の裁量で進めていたこと

 

(iv)吉村氏の提案が社外取締役に承認されなかったことを受けて、取締役会によりすべての執行権限が承認されなかったものと考え、CEO 権限に基づく業務執行に係る意思決定を拒否する等、

 

代表取締役としての資質に疑義を生じさせる言動があったことがあった事実が認められること

 

2.吉村氏の行為に関して告発する旨の書面が送付された後、取締役会が迅速に対応したことにより、会社及び株主の皆様に重大な損害が生ずる前に、吉村氏の権限逸脱行為
を防止することができたと評価できること

 

3.吉村氏の問題のある行為に関して社内調査本部の調査報告書によって認定された事実を前提にすれば、吉村氏はCEOとしての職責を適切に果たしておらず、代表取締役としての資質に疑義があると考えられること

 


<感想>
 山口FGのCEO兼会長を解職(解任ではない)された吉村猛取締役の主張(不当なクーデター)と山口FGの批判(吉村氏の独断専行)との対立。
 代表取締役の(代表権)「解職」は取締役会決議で可能であるが、取締役の「解任」は株主総会決議が必要となり、12/24の臨総で解任が決定されるものと思われる。
 立つ鳥跡を濁さずの、自らの「辞職」で決着できなかった山口FGの深い対立を他山の石としたい。

 

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あれっ、お互いのメリットのある完全子会社化?

 

商船三井TOBダイビルを完全子会社化 】

 


 2021/11/30、商船三井が「グループ会社2社の完全子会社化について」を発表した。
https://www.mol.co.jp/pr/2021/21108.html

 以下は、一部抜粋。

 

 

<完全子会社化の狙い>
1.海運業にとどまらない社会インフラ事業をグローバルに展開し、更なる企業価値を創造します。


2.海運市況変化に伴う損益の変動に備え、安定的事業への分散を図る事で、経営の安定性を強化します。


3.環境戦略やグローバルな成長に向けたグループ内の経営資源配分の最適化を図ります。


4.グループ・ガバナンスの体制を刷新し、グループ経営を強化します。

 


商船三井から見た場合>(2021/11/30日経電子版)
商船三井ダイビル・宇徳を完全子会社化 1300億円
商船三井は海運市況に左右されにくい経営を目指す
https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUC30AD10Q1A131C2000000/

商船三井は30日、不動産事業を手掛けるダイビル大阪市)と港湾運営の宇徳(横浜市)にTOB(株式公開買い付け)を実施すると発表した。約1300億円を投じて完全子会社化を目指す。海運業界は市況による業績変動幅が大きかった。事業を多角化し、海運業が不況期の際に収益の安定度を高める。

 

直近5年間の純利益は平均200億円程度。運賃が低迷した12年3月期と13年3月期には2期連続で最終赤字を計上するなど、海運業界特有の市況の波によって大きく業績が変動してきた。

 

今回の完全子会社化を通じ、海運業以外で安定した収益基盤を固める。

 


ダイビルから見た場合>(2021/12/2日経電子版)
名門・ダイビル商船三井の完全子会社として海外攻略
https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUF30CUL0Q1A131C2000000/

商船三井の資金調達力やネットワークを生かし、海外などで不動産投資を拡大する。

 

商船三井ダイビルに約52%出資する筆頭株主だ。1日から2022年1月18日までTOBを実施し、1213億円を投じて完全子会社化する計画だ。TOB価格は1株2200円で11月30日終値を50%上回る。ダイビルの取締役会もTOBに賛同している。

 

連結売上高が年間400億円程度と事業規模は小さい。東京都心で大型オフィスビルの取得を検討しているが、海外投資家も含めて競争相手が多く「取得が極めて困難」(ダイビル)という。同社単独での資金調達には限界があるためだ。売上高1兆円規模の商船三井経営資源を活用する。

 

事業拡大を目指す海外も同様だ。現在はベトナムとオーストラリアでの物件取得にとどまる。ダイビルは「商船三井の海外でのビジネス経験や情報収集力を生かしたい」と相乗効果に期待する。海外売上高比率を現在の約5%から将来的に1割程度に高める計画だ。

 


<感想>
 このTOBでは、商船三井側からは安定収益が、ダイビル側からは海外不動産投資拡大が見込まれる。
 両社にとって、意味のあるものと言えそうだ。

 

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あれっ、北京五輪・揺れる「外交的ボイコット」?

 

北京五輪:外交的ボイコット 】  

 


 2021/11/29、高橋洋一氏が、現代ビジネスに、『北京五輪、日本は「外交的ボイコット」を実施すべきだ…バッハ会長と習近平の「狙い」』を掲載された。
https://gendai.ismedia.jp/articles/-/89776

 以下は一部抜粋。

 


揺れる「外交的ボイコット」
22年に開催予定の北京五輪をめぐっては、英米豪台が外交的ボイコットを検討する一方、ロシアはプーチン大統領が開会式参加を決めた。人権問題が指摘されるなかで、日本はどのように対応すべきか、その行動がどのようなメッセージを送ることになるのか。

その林外相は、中国から訪中の招待を受けていることを自ら明らかにしてしまった。調整中とはいうものの、招待を受けた国から明らかにするのは外交上異例だ。黙っていれば、招待を受けなくても問題にならないが、これでは日本は招待に応じることを明らかにしたのも同然だからだ。中国側はしてやったりだろう。

 


北京五輪開催に必死のバッハ会長
バッハIOC会長は、北京五輪をやるために必死だ。先日、彭帥選手とオンラインで話したというが、オンラインなのにビデオではなく静止画だったのはあまりに不自然だ。IOCは、商業主義なので、スポーツでの中国市場を失いたくない一心であり、人権問題はもはや蚊帳の外だ。

 


習近平がどうしても欲しいもの
中国の台湾侵攻は時間の問題だ。米軍関係者も、侵攻までの時間では若干の温度差があるものの、おしなべて危険が迫りつつあるという認識は一致している。ちなみに、3月、デビッドソン・米インド太平洋軍司令官(当時)は米国上院軍事委員会で、中国による台湾侵攻は6年以内と証言した。

2000年あたりから中国の核心利益はウイグル南シナ海、香港、台湾、尖閣といわれていた。ウイグル南シナ海、香港は既に手中に入れた。残るのは台湾・尖閣だけだ。習近平は、終身最高指導者となるためには、最後のパーツである台湾・尖閣がどうしても必要なのだ。

 


繰り返す歴史
岸田政権は欧米との協調路線を取れないのだろうか。もし、日本が北京五輪で独自路線を取ると、国際社会へ誤ったメッセージを与えてしまう。実は、日本には苦い過去がある。

32年前、中国の天安門事件後、中国が国際社会の中で孤立する中、日本がその後の天皇訪中を含め手助けしたのだ。そのお膳立ては宮沢政権が行った。岸田政権は、宮沢政権以来の宏池会政権であり、中国としては岸田政権で二匹目のドジョウを狙っているのだろう。岸田政権において、その歴史は繰り返すのか。

 


<感想>
北京五輪の外交的ボイコット。
選手には申し訳ないが、日本もボイコットする方向で検討すべきだと思われる。

 

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あれっ、日本電産がOKKを買収?

 

日本電産:OKKを買収 】

 


 2021年11月18日、 日経電子版に「日本電産、OKK買収を発表 出資比率約67%に」が発表された。
 https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUF180RE0Y1A111C2000000/


日本電産は18日、工作機械のOKKを買収すると発表した。OKKが実施する第三者割当増資を引き受ける。株式の取得額は約54億円で、株式所有割合は約67%となる見込み。OKKは中小型の工作機械が強みで、日本電産三菱重工業から買収した工作機械事業との相乗効果を狙う。

 

OKKは増資完了後も上場を維持する見通し。日本電産は2022年1~6月に株式の取得金額を払い込む。

 

OKKは調達資金を、老朽化している兵庫県伊丹市の工場建て替えなどに充てる。同社は海外展開の遅れなどで業績が悪化し、22年3月期は3期連続の最終赤字となる見通し。不適切会計が発覚し9月に東京証券取引所が監理銘柄に指定。10月に解除されたが、経営再建が急務だ。

 

日本電産は8月に三菱重工工作機械(現日本電産マシンツール)を買収し、工作機械事業に参入した。OKKの製品を加えることで「切削除去加工に対する総合的な提案力が格段に増す。マシンツールの製造拠点を活用した効率化や生産能力の拡大も見込める」としている。

 


(ご参考)プレスリリース
2021年11月18日

資本提携契約締結にかかる第三者割当による新株式発行並びに 親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
https://www.okk.co.jp/wp-content/uploads/2021/11/211118_news.pdf


払込期間:2022/1/26~2022/6/30
発行新株式数:当社普通株式15,853,444株
発行価額:1株につき345.60円※
調達資金の額:5,478,950,247円(差引手取概算額5,178,950,247円)
三者割当:日本電産に全株式を割り当て
※直前営業日(2021/11/17)株式の終値384円に対して10.00%のディスカウントをした345.6円
終値:11/19 @544、11/18 @464、11/17 @384)

 

2021年11月16日
東京証券取引所による「改善報告書」の提出請求及び「公表措置」の実施について
https://www.okk.co.jp/wp-content/uploads/2021/11/211116_kaizen.pdf


開示が行われた背景

・当社では、複雑かつ高い専門性を必要とする原価計算や仕掛品の管理業務を特定の担当者に任せきりにし、上席者による複層的な確認が不十分であったこと


・財務部門内や業務上関係する部門間において適切に情報共有を行う仕組みや積極的に情報共有を行う意識が不十分であったことにより、経営陣を含め、業務又は組織体制上の課題の共有及び解決に向けた取組みが行われなかったこと


・内部監査が適切に実施されていなかったことにより、社内における牽制機能が十分に機能していなかったこと。また、内部通報制度の形骸化やコンプライアンス意識醸成のための取組み不足によって、不適切な会計処理の早期発見にも至らなか

 


<感想>
 不適切会計が発覚し9月に監理銘柄に指定(10月に解除)されたOKK。
 技術力があれば、このような買収もあり得る事例かと思われる。

 

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あれっ、トップ100社の半数以上にAIソリューションを提供?

 

【 エクサウィザーズ:東証マザーズ上場 】

 


 2021/11/19、日経電子版に、「エクサウィザーズ上場へ 時価総額800億円超」が掲載された。
https://www.nikkei.com/article/DGKKZO77701440Y1A111C2DTA000/

 

 人工知能(AI)開発のエクサウィザーズ(東京・港)が12月23日に東証マザーズに上場する。東京証券取引所が18日に上場を承認した。AIを生かしたデジタル技術に強みがあり、企業の課題解決を主力事業とする。同日開示した有価証券届出書に記載した想定価格ベースの時価総額は800億円超で、比較的大型の上場案件になるとみられる。

 


2021.11.18 プレスリリース
東京証券取引所マザーズ市場への上場承認に関するお知らせ」
https://exawizards.com/archives/18646

 

 エクサウィザーズは「AIを用いた社会課題解決を通じて、幸せな社会を実現する」をミッションに掲げ、AIプラットフォーム「exaBase」を基軸にこれまで国内時価総額トップ100社の半数以上を含む500社超の企業にソリューションを提供しています(2021年11月時点)。

 

 AIの理解促進から企画・設計、開発と運用までワンストップで実行し、様々な業種で利用可能なSaaSのAIアプリケーションをはじめ、各業界の課題解決に応用可能なAIアルゴリズムAPI、MLOps(※)など、AI/DXに関わる100以上の豊富なアセットを組み合わせることで、クイックなAI導入から共同でのサービス開発まで幅広いニーズに対応しています。

 

 また、AIプラットフォームを通じて抽出した汎用的な業界・社会課題を解決するためのAIプロダクトを開発・提供。介護スタッフの間接業務をAI×音声入力でサポートするアプリ「CareWiz ハナスト」や、5mの歩行動画から高齢者の転倒リスクをAIが解析するアプリ「CareWiz トルト」などの提供を通じ、AIの社会実装を推進しています。

 

 このたびの上場を機に、当社に集まるエンジニア、戦略コンサルタント、UI/UXデザイナー、ドメイン専門家等の多様なウィザードたちの力を結集し、社会課題解決に向けたさらなる事業拡大に取り組んでいきます。

 

(※) Machine Learning Operations / 機械学習オペレーション。データ収集やモデル構築等のAI開発フローと、データの再解析とモデル更新等のAI運用フローを持続的に実現する仕組み。

 


<感想>
 「AIを用いた社会課題解決を通じて、幸せな社会を実現する」をミッションとするエクサウィザーズが東証マザーズに上場する。
 国内時価総額トップ100社の半数以上を含む500社超の企業にソリューションを提供する同社の動向には注視してゆきたい。

 

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あれっ、金融所得課税の見直しは議論せず?

 

【 金融所得課税の見直し 】

 


 以下は、衆院選後の金融所得課税に関する動き。

 


2021/11/17 日経電子版21:00 (2021年11月18日5:13更新)
金融所得課税強化「22年以降に方向性」 自民税調会長 宮沢洋一氏インタビュー
https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUA178KC0X11C21A1000000/

 

自民党の宮沢洋一税制調査会長は17日のインタビューで、株式の配当や売買にかかる金融所得課税の強化について年末にまとめる与党税制改正大綱に今後の検討課題として明記する考えを示した。

 


2021年11月19日16:21
金融所得課税強化に賛否 政府税調
https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUA193HT0Z11C21A1000000/

 

政府の税制調査会(首相の諮問機関)は19日、オンラインで総会を開いた。岸田文雄首相が「新しい資本主義」実現のための税制を諮問したのを受け、具体的な議論に着手した。出席者からは株式の配当や譲渡益にかかる金融所得課税の強化を巡り賛否が交錯した。

政府税調は中長期的な税制のあり方を議論する機関だ。現委員の任期である2023年1月までに中期答申を取りまとめることを目指す。各年度の税制改正は与党の税制調査会で決める。

 


2021年11月19日 18:28
金融所得課税、今年は議論せず 米国出口政策の影響注視=自民税調会長
https://jp.investing.com/news/economy/article-463139

 

[東京 19日 ロイター] - 自民党税制調査会の宮沢洋一会長は19日のグループインタビューで、岸田文雄首相が総裁選で掲げた金融所得課税の見直しについて、今年は議論しないと述べた。今後は米国の金融緩和からの出口政策の影響を注視する必要があると述べ、金融市場や世界経済の動向もにらみながら検討したい意向を示した。
宮沢氏は金融所得課税の見直しについて、岸田首相が総裁選で、格差是正の一貫として取り上げたと指摘。日本の税率は「先進国、主要7か国(G7)の中で低い」とし、「将来的に増大する社会保障などの歳出に対応するため、やはり金融所得課税の税収を、財政全体を健全化するなかでは考えていく必要がある」とも強調した。
ただし「今年は議論しない」とし、「米国の金融(政策)の出口が、いつどのようなかたちで起きるのか、それが世界経済にどのような影響を与えるか、少し見る必要がある」と指摘した。

 


<感想>
 一連の流れは、衆院選中は封印された「金融所得課税」について、選挙後、世論の動向を確認したように見える。
 現状を考えると、「金融所得課税の見直しについて、今年は議論しない」ことが、正解だと思われる。

 

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あれっ、三井物産がヘルスケア関連企業をTOBで完全子会社化?

 

【 ヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス:三井物産によるTOB

 


 2021/11/15、ヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス(6575)が、「MBK Wellness Holdings株式会社による 当社株式等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明 及び応募推奨のお知らせ」を発表した。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/6575/tdnet/2050614/00.pdf

 以下は一部抜粋。

 


< 公開買付者の親会社である三井物産の概要 >
2021年3月期を初年度とする3ヶ年の「中期経営計画2023」(2020年5月1日に公表)では、ヘルスケア・ニュートリション領域(注)をStrategic Focusの一つとして定め、コアである病院・クリニック事業の強化・拡大、ヘルスケアデータ事業の構築、未病・予防や院外の検査・診断等のサービスから成る健康事業群の確立を主要施策として、ウェルネス事業群の構築を目指している


(注)「ヘルスケア・ニュートリション」とは、病院・周辺事業、医療データ事業、統合型ファシリティマネジメント、栄養指導と未病(病気ではないが、健康でもない状態)対策等の医と食の融合による複合価値の創出を目指し、既存事業をプラットフォームに複合的な価値創造が可能と考えている分野

 


< 当社の概要 >
「人材の価値を高め、組織を活性化し、働く人の幸せと社会の未来を創造する」をMISSION(使命)とし、「未来をつくるのは、人の力だ」を新たなグループ理念として掲げ、「世界でいちばん、はたらく人の幸せを考えるコンサルティンググループ」をVISION(未来像)として、「人的資本投資の積極化による企業価値の向上」、「健康経営の促進によるウエルビーイングの実現」に関するソリューションを、主として企業人事部門に提供することを志向し、
1)企業で働く従業員の方々が、より健全な心身で仕事ができるようサポートするEmployee Assistance Program事業、

2)クライアント企業の業績向上につながる個別性の高い学習プログラムを提供する「人材育成事業」、

3)転職希望者がより活躍できる機会を提供し、企業の適材適所のサポートをする「人材紹介事業」

の3つの事業を手掛けている

 


< 本公開買付けを提案するに至った背景及び目的 >
2021年4月中旬に三井物産との協業についての議論を開始した当初から、当社は、三井物産による当社の完全子会社化に伴い既存の一般株主に不利益が生じないかという点及び2018年4月の東京証券取引所マザーズ市場への上場からあまり時間が経過していない段階で上場廃止となることに懸念を示していた。


しかしながら、三井物産の説明を受けて、当社は、上場企業として信用力の向上により事業規模を拡大し、企業価値の向上を図る目的で東京証券取引所マザーズ市場に上場を果たしたところ、本取引に伴う完全子会社化によって上場廃止に至ったとしても、三井物産と業務の共同体制を構築していくことは、上場当初の目的と照らし合わせても何ら遜色ないと判断するに至った。

 

加えて、当社が「2021-2023年度中期経営計画」で目指す「各事業セグメントにおけるソリューション領域拡大」と「グループ全体でのDX推進」には、多額の人的・物的資本の投下が必要になる。


上場維持を前提とした連結子会社化では、このような中長期的には企業価値の向上につながる施策であっても、多額の資本投下が見込まれ、短期的な株価の上昇につながらない施策については、引き続き三井物産以外の当社の株主の皆様の利益のために実施することが困難であることから、三井物産の完全子会社となることによって、短期的な利益にとらわれず、中長期的な視点での利益を見据えた施策を三井物産と実施していくことが当社の企業価値の向上により資すると認められたことから、当社は、2021年9月下旬に、企業価値の向上の観点からは、本取引に伴って三井物産の完全子会社となることが上場維持を前提とした連結子会社化よりも望ましいと判断し、三井物産による当社の完全子会社化に限定して協議を進めることに応諾した。一方で、当社が三井物産の完全子会社となった場合、当社株式は上場廃止になることから、当社の既存の一般株主に不利益が生じないように、本公開買付けにおける買付け等の価格を含めた本取引に係る詳細な条件について協議を行うことが必要であると当社は同時に認識するに至った

 


< 本公開買付(TOB)価格の交渉の経緯 >
2021/10/19 三井物産TOB価格を880円とした算定手法の質問に対する回答書を提出

 

2021/10/25 当社からTOB価格を970円とするよう要請

 

2021/10/28 三井物産TOB価格を900円とする再提案を行った

 

2021/11/ 2 当社から再度、TOB価格を970円とするよう要請

 

2021/11/ 8 三井物産は最終提案として、TOB価格を915円に増額提案

 

2021/11/12 当社が当該提案に応諾


(i)当社が選定したG&Sソリューションズによる株式価値の算定結果
 市場株価法による評価レンジ:679円~696円
 類似会社比準法による評価レンジ:863円~925円
 DCF法による評価レンジ:823円~967円

 

(ii)2021/11/12の終値688円に対して32.99%、同日から過去1ヶ月間の終値単純平均値684円に対して33.77%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値679円に対して34.76%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値696円に対して31.47%と、いずれにおいても30%以上のプレミアムを確保

 

iii)三井物産より、915円は最終提案であることが明示されており、これ以上の増額を見込むことは困難であると判断したこと

 


< 応募合意株主 >
大和PIパートナーズ(筆頭株主):1,076,400株(31.24%)
渡部昭彦(第2位株主、社長):462,460株(13.42%)
西田忠康(第5位株主、完全子会社社長):160,896株(4.67%)
合計:1,699,756株(49.33%)

 


< 大量保有報告変更報告書 >
提出者:大和PIパートナーズ
報告義務発生日:2021/5/2
提出事由:株券等保有割合1%以上の減少
保有目的:純投資
保有株式数:1,076,400株
保有割合:36.36%(41.46%から減少)
処分の状況:4/10 770,000株・5/2 147,600株(単価@1,076.40)
取得資金:394,230千円(大和証券グループ本社から借入)
簿価:@366.25

投資期間5年とした場合の単利:約30%
((915-366.25)÷366.25÷5)

 


<感想>
 本件は、三井物産によるヒューマン・アソシエイツHD宛てTOB案件。
 予め49%超の株主とのTOB応募の合意が、本件の背景にあったと思われる。

 

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