【 近鉄グループHD：近鉄エクスプレスをTOB経由で完全子会社化 】
2022/5/13、近鉄エクスプレスが「近鉄グループホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」を発表した。
https://www.kwe.com/jp/news/upload/docs/ir_20220513.pdf
以下は、一部抜粋。
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、近鉄グループホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関し、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしましたので、お知らせいたします。
なお、当社の上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て、当社を完全子会社化することを企図していること及び当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。
公開買付者は、鉄道という公共サービスを長年にわたり提供していることから、常に中長期的な目線に立った経営を行っており、またＭ＆Ａや資本業務提携等においても豊富な経験及びノウハウを有しております。
公開買付者との協議の中で、公開買付者としては、長期的な目線に立って当社の成長を支援し、当社によるＭ＆Ａ等についても資金及びノウハウの両面で支援をする意向を当社に対して提示したところ、当社としても、公開買付者の有するＭ＆Ａ等に関する知見・ノウハウ・人材の当社への共有を加速・活用することにより、当社としてＭ＆Ａ等の相手方に関する調査、選定、分析等の時間を確保し、当社から主体的にアプローチすることが可能になると考えております。
なお、本取引実施後も、公開買付者としては当社の経営方針を尊重しつつ上記の支援を行う旨を確認しております。
そのため、当社は、当社の株主の皆様に対して短期的な悪影響を被ることなく当社株式を売却できる機会を提供するとともに、当社株式を非上場化し公開買付者の完全子会社となることで、短期的な株式市場からの評価にとらわれずに、中長期的な視点に立った施策を策定・実行する経営体制を構築し、公開買付者による経営支援を最大限活用することが、当社の中長期的な企業価値向上を実現する最良の選択であると判断いたしました。
参考１：日経電子版「近鉄GHD、近鉄エクスプレスをTOBで子会社化へ」
https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUF137FR0T10C22A5000000/
TOB価格：1株当たり4175円（13日の終値（2896円）に対して約4割のプレミアムを上乗せ）
TOB期間：5月16日から7月5日まで
近鉄GHDは現在、近鉄エクス株を子会社所有分も合わせて47.09%持つ。全株を取得できない場合はスクイーズアウト（強制買い取り）を実施する考え。買収資金については金融機関からの借り入れを想定している。TOB成立後、近鉄エクスは上場廃止になる。
近鉄GHDの安本幸泰副社長はTOBの狙いについて「人の動きに左右されない事業の育成・強化を図る」と述べた。同社の収益は鉄道やレジャーなど消費者向けが主力。国際物流に強い近鉄エクスの子会社化で法人向けの比率を高める。また、近鉄エクスは海外に多くの拠点を持つことから、買収を機に不動産事業などで海外進出を進める考え。
参考２：日経電子版「［社説］企業は親子上場の弊害防止に力を尽くせ」
https://www.nikkei.com/article/DGXZQOCD1373J0T10C22A5000000/
子会社を上場させると利益の一部が外部に流出し、企業価値が割り引かれるおそれがある。中核となる上場子会社は完全子会社化し、そうでない子会社の持ち分はできる限り減らすのが筋だろう。
＜感想＞
本件は、中核となる上場子会社（近鉄エクスプレス）を完全子会社化（近鉄グループHD）した事例と言えよう。
今後も親子上場の弊害防止の（TOB経由での）完全子会社化事例は継続するものと思われる。
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