2024/3/26、ローランドDGが、「XYZ株式会社による当社の普通株式に対する公開買付けに関する意見の変更についてのお知らせ」をリリースした。
https://ir.rolanddg.com/ja/ir/news/auto_20240326559817/pdfFile.pdf
以下はその概要。
2024/2/9：取締役会決議
1）XYZ（株）（タイヨウ・パシフィック・パートナーズ「TPP社」によるMBO）によるTOB（@5035）に賛同の意見を表明
2）当社の株主に対して、本TOBへの応募を推奨
3/13：ブラザー工業が、当社株式に対するTOB（@5200）開始予定を公表
⇒ 慎重な検討開始＋特別委員会の開催を要請
3/15：TPP社宛てTOB価格引き上げを要請
3/22：TPP社から検討中との回答あり
3/22：特別委員会から以下内容の検討結果を受領
(a)本TOBへの賛同は不合理ではないが、今後のプラザー工業との協議に応じて変更の可能性がある点について留保を付すべき
(b)株主宛て本TOBへの応募推奨の是非を中立とすることは不合理とは認められない
3/26：取締役会決議
本TOBに賛同する旨の意見は維持するものの、株主宛て応募推奨については、株主の判断に委ねる旨決議。但し、今後のブラザー工業との間の協議状況に応じて変更される可能性あり
⇒ 監査役4名全員が出席していずれも異議なし
ご参考）2024/3/13 ブラザー工業「ローランドDGに対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」
https://download.brother.com/pub/jp/news/2024/20240313-001.pdf
2019/12ごろ
ローランドDG（「R社」）との間でインクジェットプリンター製品の共同開発プ ロジェクトを開始し、これと並行して、対象者との間で協業や共同開発を含めた両社の企業価値向上に向けた施策について協議を開始
2022/2/10：R社に対して、戦略的提携の強化に関する提案
4/20：R社から、具体的な内容の説明の要請あり
⇒ ブラザー工業がR社を完全子会社化し、両社が強固に連携することで、両社の企業価値を最大化できることを確信
2023/9/1：R社に対し、TOB及びスクイーズアウトにより、R社の全ての発行済株式を4,800円/株にて取得することを提案
9/29：R社から書面による質問あり
10/17：書面により回答
11月上旬～2024/1下旬：R社への情報提供を真摯に実施
2024/1/23：秘密保持契約を締結
2/2：R社よりTOB提案に関して検討を中止する旨の通知あり
2/6： 「修正意向表明書（TOB価格@4850）」を提出
2/9：R社意見表明をプレスリリース（R社がMBOの一環として行われるXYZ TOBに賛同の意見を表明）
3/13：XYZ TOBが成立してしまう事態を回避するために、本TOB（@5200）をプレスリリース
⇒ ブラザー工業は、2024年5月中旬を目途に本TOBを開始することを目指している。本TOBに際して必要となる資金（約640億円）について、自己資金及び金融機関等からの借入れによって賄う予定
＜感想＞
ブラザー工業が2019年から秋波を送る一方、子会社化を嫌がるR社はTPP社とのMBOを選択したが、ブラザー工業による同意なきTOBは容易に想定され得たはず。取締役の意思決定プロセスを聞いてみたい。
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元証券マンが「あれっ」と思ったこと
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