【 SBI新生銀行のTOB賛同・応募推奨：外部有識者の反対 】
2023/5/12のSBI新生銀行株式に対するTOBの賛同・応募推奨において、外部有識者委員 1人が反対していた。（その３）
https://corp.sbishinseibank.co.jp/ja/ir/main/0/teaserItems1/0/linkList/0/link/230512_tob2_j.pdf
須田美矢子氏（外部有識者委員。一般財団法人キヤノングローバル戦略研究所所属）による反対意見
本件の特有事情である、預金保険機構及び整理回収機構と少数株主との間の株主平等原則を踏まえると、2,800円という本公開買付価格と両機構が将来において受領する要回収額の価値が同等となるには、両機構への返済期間はかなり長期となる一方、本四者間契約においては、2025年6月末日までに合意される具体的な返済スキームは株主平等原則等を勘案したものでなければならないとされているが、このような平等原則へのコミットが実際に確実に実現するという裏付けまでは確保できず、少数株主に不利益であるか否かについて、資料等に照らして判断できない。それを補うため公開買付者に対して買付予定数の下限の設定を要請したが謝絶されたため、応募については非推奨とせざるを得ない。なお、当行株式が上場廃止となるリスクについては、その程度について不確実であり、上場廃止リスクを考慮に入れても、本公開買付価格では判断を変えるにはいたらなかった。
＜感想＞
SBI新生銀行取締役9名（内、社外取締役5名）の内、道社外取締役（+外部有識者）が決議に反対、寺田社外取締役が補足意見を出していた。
本件は、株主平等原則や買付予定数の下限の設定の謝絶の観点から、2,800円のTOB価格では反対との外部有識者意見であり、合理的な判断だと思われる。
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元証券マンが「あれっ」と思ったこと
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