【 東洋建設の取締役会：YFOのTOB提案に反対 】
2023/12/14、東洋建設が、「合同会社 Yamauchi-No.10 Family Office 及び株式会社 KITEからの当社株式に対する公開買付けの申込みに関する意見表明（反対）のお知らせ」をリリースした。
https://www.toyo-const.co.jp/wp/wp-content/uploads/2023/12/20231214.pdf
以下は、その概要（その２）。
＜ 取締役会がYFOのTOB提案に反対する理由（その２）>
TOB価格：当社としては、2023年3月23日の当社中計公表以降、 株価は徐々に上昇し、特に2023年6月初旬以降は（YFOらが提案していた1,000円を上回る水準で推移）、当社株式の市場価格は当社中計の遂行による当社の企業価値向上及び配当政策への期待を織り込んだものとなっていると考えられ、インフロニアの当社株式に対するTOB開始公表の前営業日である2022年3月18日を含め当社中計の公表前の時点を基準としてプレミアムの十分性を判断した場合には特に当社中計の遂行による中長期的な企業価値の向上及び配当政策による利益の享受を期待して当社株式を取得した又は保有し続けている株主が享受すべき利益を十分考慮しないことになる。
また、YFOのTOB価格1,255円の公表により、当該公表以降の当社株式の市場価格はYFOのTOBの可能性を織り込んだと考えられ、TOB価格のプレミアムの十分性を判断するには、YFOの公表日前日を基準とするのが適切であり、本取引の取引条件は公正・妥当であるとはいえないと考えている。
以上より、当社は、本日の当社取締役会で、TOBに反対の意見を表明することを決議した。
今後の方針
当社としては、YFOらが今後、TOB価格を引き上げる等の新たな提案（「新提案」）を行った場合には、新提案が真摯なものである限り、企業買収行動指針に従って真摯に検討を行う。新たな提案がなされた場合には、当該提案が真摯なものである限り、企業買収行動指針に従って真摯に検討を行う予定であることも踏まえて、本特別委員会の答申に従い、TOBについての応募推奨に関して敢えて意見で触れないこととし、TOBが開始された場合には、改めて応募推奨に関する意見を含めて開示する予定。
また、当社は、YFOらから新提案がなされる可能性があることを踏まえ、真摯な新提案がなされた場合には速やかに真摯な検討を開始できるよう、直ちに本特別委員会を廃止することはせず、少なくとも2024年1月末までは本特別委員会を存置する予定。今後、本特別委員会を廃止した場合には、速やかにお知らせする。
【YFO提案の内容等】
公開買付者：YFOら、TOB価格：1 株当たり 1,255 円
買付予定株式数の上限：なし
買付予定株式数の下限：発行済み株式の 3 分の 2 に相当する株式数
スクイーズアウト手続：TOBにおいて、当社株式の全て（自己株式を除く）を取得できなかった場合には、TOBの成立後、当社に対して当社の株主を株式会社 KITE のみとするためのスクイーズアウト手続を実施することを要請する予定
TOBの前提条件：本公開買付けは、以下の全ての条件が充足された場合又は YFO らが以下の条件のうち不充足である事項を放棄した場合に開始する
１．TOBに対して、当社取締役会が賛同表明し、当社株主に対して応募の推奨を行う旨の当社取締役会の決議を、当社による公表又は当社からの報告（書面、口頭その他の方法）により YFO らが確認できたこと
２．当社において、金融商品取引法第 27 条の 11 第 1 項但書に定める公開買付けの撤回が認められる事由のいずれかが生じていないこと（YFO らが、当社との協議又は当社の開示資料の内容に鑑み、当該事由が生じていないと判断していること。）
ご参考）2023/8/31 経産省「企業買収における行動指針」
https://www.meti.go.jp/press/2023/08/20230831003/20230831003-a.pdf
＜感想＞
本件含めて、今後とも「企業買収における行動指針」に基づいて、買収者からの真摯な提案に対しては、取締役会での真摯な検討が必要になることに違いない。
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元証券マンが「あれっ」と思ったこと
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