【 取締役会の実効性評価 】
3月決算の上場会社においては、現在、「取締役会の実効性評価」について、取締役会・監査役のアンケート等に基づいた評価結果の開示作業中であると思われる。
就いては、Copilot（GTP-4）で、「コーポレートガバナンス・コード上の取締役会の実効性評価」と聞いてみた。
＜Copilot回答＞
取締役会の実効性評価は、自社の取締役会がその役割と責務を実効的に果たしているか否かを評価することを指します。具体的には、以下のポイントが評価されます：
１．取締役会の規模・構成：
・ 取締役の人数や知識・経験の多様性、社外取締役の割合などが評価されます。
２．取締役会の運営：
・ 開催頻度、審議時間、付議事項の内容などが評価対象です。
３．課題の分析と改善計画の検討・実施：
・ 取締役会の体制や運営において改善すべき事項があるか否か、それを改善するための取り組みを検討します。
４．評価結果の開示：
・ 取締役会の実効性評価の結果を開示します。
この評価は、コーポレートガバナンス・コードによって求められており、日本の上場企業に着実に浸透しています。経済産業省も新たな在り方を示しており、社外取締役の評価への活用などが拡充されています。
取締役会の実効性評価は、取締役会の機能向上につなげるためのPDCAサイクルの一環として位置付けられており、各企業が自社の目指すべき姿を明確化し、継続的に改善していく仕組みとなっています。
※この記事は、2022年10月7日に執筆され、同時点の法令等に基づいています。
＜コーポレートガバナンス・コード＞
https://faq.jpx.co.jp/disclo/tse/web/knowledge6818.html
【原則４－11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべきである。また、監査役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるべきであり、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が１名以上選任されるべきである。
取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図るべきである。
補充原則
４－11(1) 取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。
４－11(2) 社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、例えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべきである。
４－11(3) 取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。
＜感想＞
取締役会の実効性については、課題の分析と有効な改善計画の検討と実施が求められる。明日は、アペンディクス例として添付されていた会社の開示内容について確認してみたい。
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元証券マンが「あれっ」と思ったこと
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