2024/5/7、NIKKEI Financialの金融コンフィデンシャル欄に、添付記事が掲載された。
以下は一部抜粋。
大正製薬MBOが呼ぶ怒り アクティビストの報復は
https://financial.nikkei.com/article/DGXZQOUC290PN0Z20C24A4000000?s=1
4月9日、大正製薬ホールディングス（HD）が上場廃止になった。MBO（経営陣が参加する買収）で自ら株式市場から退場する道を選んだからだ。過去最大の総額7000億円超の巨大MBOはPBR（株価純資産倍率）1倍割れの買い取り価格も物議を醸した。なんとか上場廃止に持ち込んだが、株主との延長戦が始まっている。
紛糾した臨時総会
黒田潤（取締役、肩書は当時、以下同）議長「（利害関係のある大株主を除いてTOBの成否を判断する）MoM（マジョリティー・オブ・マイノリティー）は（検討はしたものの）最終的に取り下げたということが唯一の事実です。よろしいでしょうか」
株主「よろしくないですよ。当初、会社の特別委員会・取締役会が提示した価格より低いプレミアムのままの状況で、MoMを取り下げているのはなぜか、お答えいただいていない」
3月18日、大正製薬HDは東京都豊島区の本社で臨時株主総会を開いた。MBOに伴うTOB（株式公開買い付け）は1月に成立済み。スクイーズアウト（株式の強制取得）に向けた株式併合に関する議案などを審議する臨時総会は本来、儀式的なものに過ぎないが、紛糾した。
渦巻く疑念と批判
2023年11月24日、大正製薬HDはMBOを発表した。オーナー家の上原茂副社長が代表を務める企業がTOBで大正製薬HDを買収するというものだ。最も大きな批判を浴びたのが1株あたり8620円のTOB価格だ。直近の終値を5割以上、上回るプレミアムがついたが、PBRでみると0.8倍台と1倍割れだった。
しかも大正製薬HDの株価は19年以降、下落基調を続けていた。18年末には1万3000円を超えており、その頃に大正製薬HD株を買った株主からすると、プレミアムが5割以上あろうが大きな損失になる。
批判に輪をかけたのが、大正製薬HDのここ数年の投資家向け広報（IR）姿勢だった。東京証券取引所の市場再編の際には、旧東証1部からプライム市場ではなくスタンダード市場への移行を選んだ。多くの機関投資家が抱いていた大正製薬HDはIRに後ろ向きとの感覚と符合する動きととらえられた。
ある機関投資家は「会社と面談した際、『リスクがあるから投資しない方がいい』と言われた。本来なら自社の魅力を語るのがIRの仕事のはずで明らかにおかしい」と指摘する。
大正製薬HD取締役と面談したことのある別の機関投資家も「『株主の言うことを聞くつもりはない』と言われた。スタンダード市場を選んだのも、昨秋の上期決算で進捗率が高いのにもかかわらず通期予想をほとんど上方修正しなかったのも、MBOに向けて株価を下げるための戦略だったのではないか」といぶかる。
MBOは買い手となる経営陣側に「安く買いたい」という動機が働くため、構造的に少数株主との間で利益相反が起きがちだ。こうした疑念の目に配慮するどころか、安く買うために計画的に時間をかけて株価を下落させてきたのではないか、との批判が集まった。
ご参考1）2023/11/10「第2四半期決算短信」
https://ssl4.eir-parts.net/doc/4581/tdnet/2358108/00.pdf
業績下方修正に伴う株価終値の変化：
11/9 5,844、11/10 5,686
11/16 5,452、11/24 5,545
11/27 6,545、11/28 7,545
11/29 8,753、11/30 8,689
（TOB価格：8,620）
ご参考2）コスモHDが採用した「マジョリティー・オブ・マイノリティ（MoM）」とは！？
https://note.com/kwmjapan/n/n924044c22580
買収に関して利害関係を有する株主を排除し、それ以外の株主の過半数（マジョリティ）によって買収の許否を判断するということ
＜感想＞
会社が、MoMを取下げて、この記事の通り、1）リスクがあるから投資しない方が良い、2）株主の言うことを聞くつもりがない、と言ったとすれば、以前からMBOを検討/意識していて、（11/10の下方修正後、）TOB価格がターゲットに下がるまで待っていた可能性も考えられ得る。
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元証券マンが「あれっ」と思ったこと
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