2024/6/14、ファンケルから「キリンホールディングス株式会社による当社株式等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」がリリースされた。
https://www.fancl.jp/ir/pdf/1.pdf
以下は、リリース資料からの一部抜粋。（その１）
当社が本公開買付（「TOB」）に賛同するに至った意思決定の過程及び理由（P13～）
１．公開買付者（「キリン」）からの提案及び検討体制の構築の経緯
2024年
２月21日 キリンから本取引に関する提案を受領
２月22日 取締役会決議：橋本圭一郎氏（当社独立社外取締役、インフロニア・ホールディングス(株) 社外取締役取締役会議長・監査委員長、元首都高速道路(株)代表取締役会長兼社長）、中久保満昭氏（当社独立社外取締役、弁護士、あさひ法律事務所パートナー）及び松本章氏（当社独立社外取締役、公認会計士、株式会社ＭＩＴ Ｃｏｒｐｏｒａｔｅ Ａｄｖｉｓｏｒｙ Ｓｅｒｖｉｃｅｓ代表取締役社長）の３名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」）を設置
⇒ 本取引における手続の公正性、取引条件の妥当性等について諮問
２月下旬～４月中旬 ファイナンシャル・アドバイザー（「FA」）、第三者算定機関、リーガル・アドバイザー（「LA」）を選任
２．検討・交渉の経緯
２月下旬～ 本取引の意義及び想定されるシナジーについて検討を重ねる
４月中旬 キリン宛て、本取引の意義、想定されるシナジーの内容等を質問
５月上旬 上記各質問に対する回答を受領
５月中旬 キリンに対してインタビューを実施
５月９日 初回提案：TOB価格（TOB価格）2,300円
５月13日 少数株主の利益に配慮されたものとは到底いえないものであることを理由として、再検討を要請
５月21日 第２回提案：TOB価格2,450円
５月24日 少数株主の利益に配慮されたものとは到底いえないものであることを理由として、再検討を要請
５月29 日 第３回提案：TOB価格2,550円
５月31日 少数株主の利益に配慮されたものとはいえないものであることを理由として、再検討を要請
６月４日 第４回提案：TOB価格2,585円
６月６日 少数株主の利益に配慮されたものとはいえないものであることを理由として、再検討を要請
６月７日及び同月11日 意見交換を実施し、キリンの第４回提案の内容では当社の少数株主の利益に配慮されたものとは言い難い旨を伝達
６月12日 第５回提案：TOB価格2,690円
６月13日 当社取締役会決議を経て決定されるものである点を留保しつつ、TOB価格2,690円とする提案に応諾する旨を回答
＜感想＞
本件は、ファンケルの取締役会がキリンHDによるTOBに賛同するに至った意思決定の過程。初回提案に対する再検討要請時に、TOB価格腹案を提示していれば、より早く結論が出たものと思われる。
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元証券マンが「あれっ」と思ったこと
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