2024-04-19

あれっ、執行役の解任＆取締役の辞任？

取締役執行役

【執行役の解任・取締役の辞任】

　224/4/17、イオンが「執行役の解任について」をリリースした。（一部抜粋）
https://ssl4.eir-parts.net/doc/8267/announcement/98627/00.pdf

「当社は、本日開催の取締役会において、当社執行役松本忠久の解任を決議いたしました。

　私生活において不適切な行為があり、当社の信用を傷つけるものであると判断したものです。」

　
　一方、同日、ウエルシアホールディングスが「代表取締役及び取締役の異動(辞任)に関するお知らせ」をリリースした。（一部抜粋）
https://data.swcms.net/file/welcia/ja/news/auto_20240404566272/pdfFile.pdf

「当社は、代表取締役社長松本忠久へ代表取締役社長及び取締役を辞任することを勧告し (4月16日)、その勧告に基づき本人からの辞任届が提出され、これを受理しました。

3.異動(辞任)の理由
私生活において不適正な行為があり弊社の信用を傷つけるものであると判断したため

4.その他
同氏の辞任に当社は、本件を厳粛に受け止め、今後はコンプライアンス体制を一層強化して、再発防止に取り組んでまいります。」

＜会社法＞
（執行役の解任等）
第403条
執行役は、いつでも、取締役会の決議によって解任することができる。

（解任）
第339条
役員及び会計監査人は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる。

ご参考１）執行役（に関する説明。法：会社法）
https://www.nli-research.co.jp/report/detail/id=71515?mobileapp=1&site=nli

上場企業：三つの会社形態
１．監査役会設置会社：取締役と監査役の双方を選任する
２．指名委員会等設置会社：取締役のみを選任する
３．監査等委員会設置会社：取締役のみを選任するが、取締役と、監査等委員兼務の取締役とを分けて選任する（法329条2項）

執行役：会社法では上記「２．指名委員会等設置会社」においてのみ、取締役会で選任する（法402条）。会社法上の役員ではないが、取締役会から委任を受けて、本来は取締役会の権限である業務執行の決定（一部の重要事項除く、後述）と、業務の執行を行う（法416条4項、418条）。執行役が複数名いるときは代表執行役も選任される（法420条）。指名委員会等設置会社においては、執行役が経営者として会社を運営する。このことを踏まえると一般的な意味としての経営者と会社法上の役員とは異なる。

指名委員会等設置会社の取締役会：会社法上執行役に委任できないこととされている重要事項の決定（例えば経営方針の策定や株主総会の議案内容の決定）と、執行役の業務執行に関する監視・監督を行う機関となる。このように取締役会が経営をモニターする機関として主に機能するため、指名委員会等設置会社の機関設計はモニタリングモデルといわれる。執行役は英米法におけるExecutive officer（またはofficer）の和訳である（取締役会はBoard of directorsという）。なお、取締役と執行役の兼務も可能である（法402条6項）

ご参考２）デイリー新潮記事
https://www.dailyshincho.jp/article/2024/04171225/?all=1

＜感想＞
執行役（@イオン）の解任は取締役会決議で可能だが、取締役の解任は株主総会決議が必要なため、（代表）取締役（@ウエルシアHD）については、辞任を勧告→本人から辞任届を提出させたもの（実質的解任）と思われる。

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元証券マンが「あれっ」と思ったこと
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2024-04-18

あれっ、国連が機能不全？

国際情勢岸田政権国際連合

【大学入試問題で読み解く「超」世界史】

　先日、『大学入試問題で読み解く「超」世界史・日本史』（片山杜秀著、文藝春秋）を読んだ。

　以下は、一部抜粋。（その４）

【問題６】似て非なる国際連盟と国際連合

20世紀には、モスクワ宣言（1943年10月）で打ち出された目的を実現するための国際機構を作る試みが二度行われている。どのような国際機構が設立されたのか、またそれらはどのような問題に直面したのか、20世紀の国際関係の展開をふまえながら論じなさい。その際、次の語句を必ず用いなさい。

　総力戦　安全保障理事会　イタリア　冷戦　PKO（平和維持活動）
（一橋大学 2012年度前期世界史）

総力戦となった第一次世界大戦は多大な犠牲を生み、初の集団的安全保障体制である国際連盟を誕生させた。しかし連盟は、提案国のアメリカや当初ドイツ・ソ連も参加せず、全会一致の原則を掲げる総会も決議をあげることが困難で実行力に乏しかった。さらに世界恐慌後に日本やドイツが脱退するなか、イタリアに科した経済制裁は効果なく、ソ連も除名されたことで連盟は機能不全に陥った。

一方、第二次世界大戦後に誕生した国際連合は、安全保障理事会の機能を強化して五大国に拒否権を認め、総会も多数決とし、国連軍を認めるなど軍事制裁の権限も新たに保有した。しかし、冷戦中は米ソ両国が拒否権を多発したため軍事制裁の発動が困難になり、PKOによる停戦監視や紛争調停が重要な役割をになうようになったが、冷戦終結後に各地で内戦や地域紛争が多発すると連合の対応は遅れがちで、アメリカやNATO軍の軍事制裁に頼ることも多くなった。

ご参考）2024/2/25「ウクライナ侵攻２年、熱気欠く国連総会　決議なし、支援継続の難しさ露呈」
https://www.jiji.com/sp/article?k=2024022400400&g=int.

　昨年侵攻１年の節目には、ロシア軍の即時撤退を求める総会決議を１４１カ国の賛成多数で採択し、ロシアを孤立させた。当時既に「ウクライナ疲れ」が指摘されていたが、日米欧が支持取り付けに奔走した結果だった。

　だが、昨年１０月にイスラエルとイスラム組織ハマスの戦闘が始まると状況は一変。「各国の関心がパレスチナ自治区ガザに移った」（外交筋）上に、ガザで軍事作戦を続けるイスラエルを米国が拒否権を使って繰り返し擁護。米国の求心力が陰りを見せており、賛成票を減らしかねないとの判断から、今年は決議が見送られたとみられる。

　トーマスグリーンフィールド米国連大使は２３日の総会で「中東情勢で最善策を見いだす努力を２４時間態勢で続ける」と演説。ウクライナへの連帯を呼び掛けつつも、不満を強めるアラブ諸国などに配慮を見せた。

　日米欧とウクライナは２３日、総会決議に代わって共同の非難声明を発表した。ただ、参加国数は５０カ国超と、全１９３加盟国の４分の１にとどまった。

＜感想＞
ウクライナ侵攻2年目、国連では総会決議もできずに、加盟国の４分の１の参加国による共同非難声明に留まる。拒否権を待つ国が当事者の場合の機能不全を解消するための新たな枠組みが望まれる。

2024-04-17

あれっ、女性の地位を切り拓く？

世界史法律

【大学入試問題で読み解く「超」世界史】

　先日、『大学入試問題で読み解く「超」世界史・日本史』（片山杜秀著、文藝春秋）を読んだ。

　以下は、一部抜粋。（その３）

【問題４】ナチス政権誕生の背景

　ナチ党が1930年代に急速に国民の支持を得ていったのはなぜか。ヒトラー政権の経済政策とその効果という側面について、所定の欄の範囲内で具体的に説明しなさい。
（慶応義塾大学経済学部 2014年度世界史）

　ナチ党は、四カ年計画の実施による軍需工業の拡張や、アウトバーン建設などの土木事業によって、失業者を急速に減らしていった。（60字）

【問題５】女性参政権が1920年前後に実現した理由

　アメリカ合衆国以外の各国においても、この1920年前後に、女性参政権が実現した国が多い。なぜこの時期に多くの国々で女性参政権が実現したのか。その歴史的背景を説明しなさい。その際、次の語句を必ず使用しなさい。

　クリミア戦争　総力戦　ウィルソン　ロシア革命　国民
（一橋大学 2010年度前期世界史）

　国民国家の形成過程において、女性は家庭や育児に専念する存在として男性に従属させられていたが、19世紀半ばのクリミア戦争で従軍看護婦となったナイティンゲールの活躍は、女性の社会参加に道を開いた。

　第一次世界大戦は銃後の女性や植民地の住民を含めた総力戦となり、女性も軍需工場に動員され、男性の仕事を肩代わりするようになった。

　国家が厳しい統制経済を実施して負担や義務を課して日常生活を規制すると、女性の間にもそれに見合った参政権の拡大を要求する声が高まった。

　さらに大戦中にロシア革命が勃発すると、社会主義理念の下で平等意識が高まり、ロシアで女性参政権が実現した。

　こうした影響を受け、イギリスでは第四回選挙法改正で、ドイツではヴァイマル憲法下で、アメリカ合衆国でもウィルソン政権下で女性参政権が実現した。

ご参考１）日本
1925年（大正14年）男性のみの普通選挙が実現
1945年（昭和20年）幣原内閣で婦人参政権に関する閣議決定

ご参考２）『虎に翼』脚本家・吉田恵里香さん（36）「朝ドラを書くのは長年の夢でした」
https://veryweb.jp/life/632726/

寅子が学生時代を過ごした昭和初期の法律は、今では信じられないくらい女性に不利な内容でした。女性が法曹分野に進むこと自体が周囲から理解されず難しい状況の中で道を切り拓いた寅子のような女性たちがいたおかげで、今の私たちがある。その過程を書きたいと思っています。

＜感想＞
NHK朝ドラの『虎に翼』は、昭和初期の男女不平等な法曹界において、女性の権利を切り拓いた痛快な内容。今後の展開が楽しみだ。

2024-04-16

あれっ、ゴーン・ショックによる業界再編？

M＆A 戦略資本業務提携

【ゴーン・ショック：鉄鋼業界再編】

　2024/4/14、日経新聞の三村明夫（日本製鉄名誉会長）の私の履歴書に、「ゴーン・ショック　シェア倍増決意の受諾　鉄鋼業界に衝撃、血みどろに」が掲載された。
https://www.nikkei.com/article/DGKKZO79977510S4A410C2BC8000/

　以下は、一部抜粋。

ゴーン改革が始動した直後の1999年秋、日産自動車の銀座本社に出向くと、先方の小枝至副社長が「鋼板サプライヤーを集約したい。ついては、御社のシェアを倍増させるので、鋼板価格を引き下げてほしい」と単刀直入に切り出した。私は「弊社をメインサプライヤーとして選択頂き感謝申し上げる。ただし、極めて重大なご提案であり、社内でよく議論してからお返事したい」とだけ答え、面談を終了した。

当時、日産には高炉メーカー5社が鋼板を納入していた。当社の納入シェアは約3割、他社は1～3割でほぼ横並びだったと思われる。当社のシェアが倍増するということは、他の高炉メーカーのうち、1社か2社が購買先から外される、もしくは大幅にシェアダウンさせられることにほかならない。削減の対象のメーカーにとっては極めて衝撃的で影響甚大、まさにゴーン・ショックそのものであった。

その後、予想されたように競争が激化したが、何より大きな影響はこのシェアの変動がJFEホールディングスの誕生と、新日本製鉄と住友金属工業の統合という鉄鋼業界の再編集約を促す強力な一撃になったことだ。ゴーン・ショックは鉄の歴史に深く刻まれる大きな事件だった。

ご参考）1990年～鉄の新しい時代へ
https://manabow.com/pioneer/nsc/4.html

釜石の火が消え、90年代に入ると、半導体を中心とするIT（情報技術）関連分野が産業の花形となっていった。そんななか、鉄鋼業界を激震が走った。

1999年、日産自動車のカルロス・ゴーン社長が鋼材調達先を入札制に切り替えたのだ。いわゆるゴーン・ショックである。鉄鋼各社の激しい価格競争が始まり、鋼材価格は国際価格をはるかに下回る水準となってしまった。この頃世界の鉄鋼業界では、国際競争力を強化するために統合による業界再編が進展しており、その後国内でもゴーン・ショックをきっかけとした過当競争を避けてマーケットの健全化を図ろうと再編の機運が高まっていた。

2002年9月、NKKと川崎製鉄が経営統合してJFEホールディングスを設立、新日本製鐵は同年11月に住友金属工業、神戸製鋼所と包括提携して鉄鋼業界に2大グループが出来上がった。新日本製鐵誕生以来32年ぶりの鉄鋼大再編である。

この再編によって、業界の技術的進展はもちろん、資源の共有化により各社設備の効率的活用が期待でき、設備改修の際のロスもカバーし合えるようになる。

＜感想＞
一企業（カルロス・ゴーン率いる日産自動車）の大幅なコスト削減要請発の鉄鋼業界の再編劇。外圧を契機とした方が短期戦には向くと思われる事例

2024-04-15

あれっ、オランダの底力？

世界史読書国際情勢

【大学入試問題で読み解く「超」世界史】

　先日、『大学入試問題で読み解く「超」世界史・日本史』（片山杜秀著、文藝春秋）を読んだ。

　以下は、一部抜粋。（その２）

【問題２】宗教改革が「国民」をつくった
　下線部B[宗教改革]に関連して、ルターの主張した宗教改革が、ドイツでは農民戦争以降、諸侯と結びついて進められていった理由を、所定の欄の範囲内[100字程度]で説明しなさい。（慶応義塾大学経済学部 2013年度世界史）

「農民戦争に際して現世の秩序を神が定めたものとしたルターの教えは諸侯に都合のよいものであり、皇帝権と結びついていたカトリックから離れて領邦教会制を樹立することで、諸侯が皇帝から自立できるため。」

【問題３】オランダ400年史から近代が見える
　ヨーロッパ大陸のライン川・マース川のデルタ地帯をふくむ低地地方は、中世から現代まで歴史的に重要な役割をはたしてきた。この地方では早くから都市と産業が発達し、内陸と海域をむすぶ交易が展開した。このうち16世紀末に連邦として成立したオランダ（ネーデルラント）は、ヨーロッパの経済や文化の中心となったので、多くの人材が集まり、また海外に進出した。近代のオランダは植民地主義の国でもあった。

　このようなオランダおよびオランダ系の人びとの世界史における役割について、中世末から国家をこえた統合の進みつつある現在までの展望のなかで、論述しなさい。解答は回答欄に20行以内[600字以内]で記し、かならず以下の8つの語句を一度は用いなさい。

　グロティウス　コーヒー　太平洋戦争　長崎　ニューヨーク　ハプスブルク家　マーストリヒト条約　南アフリカ戦争
（東京大学文科 2010年度前期世界史）

「毛織物業や北海貿易で商工業が発展していたネーデルラントは、15世紀にハプスブルク家領となった。16世紀後半スペインのカトリック強制政策に反発したカルヴァン派が独立戦争を起こし、北部７州がオランダとして独立した。

　17世紀に入ると東インド会社を設立し、バタヴィアを拠点に台湾・長崎などとのアジア内貿易に参加する一方、香辛料貿易を独占し、本国との中継地としてアフリカ南端にケープ植民地を建て、北米との貿易も独占した。

　アムステルダムが国際金融の中心となり、重商主義を展開するオランダが覇権国になる中、グロティウスは国際法を理論化し、フランスのデカルトもオランダで活躍した。

　だが航海法の発布を機に始まったイギリスとの戦争に敗れ、北米植民地の拠点はニューヨークと改称され、覇権国の地位も失った。

　その後19世紀のウィーン会議でケープ植民地を割譲した上、のちの南アフリカ戦争でオランダ家ブール人国家もイギリスに奪われた。

　この間オランダは18世紀にジャワ島を征服し、19世紀にはコーヒー・蘭などの強制栽培制度を導入して東インド地域の植民地化を進めた。しかしこの地域は、南方資源を狙う日本との太平洋戦争で占領され、戦後インドネシアとして独立した。

　戦後のオランダは、ヨーロッパの復興と統合に積極的に関与してECSCやEECの原加盟国となり、1992年には国家をこえた統合を目指すEUの成立に関するマーストリヒト条約調印の地ともなった。」

オランダとアメリカの共通点は他にもあります。ヨーロッパの規制の秩序から離脱し、理想郷を求めたプロテスタントが建国した人口国家であることです。宗教的な使命感だけを共有し、出身地や身分、民族は問わない。だから、オランダもアメリカも進取の精神に富み、合理主義的で、理念を先行させて、常に社会実験をしているようなところがあります。今のオランダも、家族や社会についての考え方は常に実験的で世界に先んじているのではないですか。

＜感想＞
プロテスタントが建国した人口国家としてのオランダとアメリカ。今日では、オランダのプロテスタント比率は低下したようだが、相対的な国力は高水準を維持し続ける底力は素晴らしいものと思われる。

2024-04-14

あれっ、TOB価格のプレミアムが2段階？

TOB

【 2段階TOB 】

　2024/4/11、グッドスピードが「株式会社宇佐美鉱油による当社株券等に対する公開買付けに係る
意見表明に関するお知らせ」をリリースした。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/7676/tdnet/2419923/00.pdf

　以下は、一部抜粋。

2024/3/1
「株式会社宇佐美鉱油による当社株券等に対する公開買付けの開始予定に係る意見表明に関するお知らせ」

(i)第１回公開買付けについて賛同の意見を表明すること

(ii)第１回公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格は公開買付者と応募合意株主（第１回）との交渉により両者で合意したものであり、第１回公開買付けについては、応募合意株主（第１回）のみが応募することが想定される一方で少数株主による応募は想定されていないこと、

少数株主のために、第１回公開買付けが成立した場合には、その決済の完了後速やかに第１回公開買付価格（722円）よりも高い価格(850円)を買付け等の価格として第２回公開買付けが実施される予定であることを踏まえ、第１回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第１回公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、当社の株主の皆様の判断に委ねること

を決議

また、第２回公開買付けが行われた場合には、第２回公開買付けに賛同し、かつ、当社株式を所有する株主の皆様に対しては第２回公開買付けに応募することを推奨することを併せて決議

１．公開買付者の概要
（１）名称株式会社宇佐美鉱油
（２）所在地愛知県津島市埋田町一丁目８番地

２．買付け等の価格
（１）第１回公開買付けにおける買付け等の価格
　　　普通株式１株につき、金 722 円

（２）第２回公開買付けにおける買付け等の価格
　　　普通株式１株につき、金 850 円

＜感想＞
本件は、TOB価格を2回に分けて、1回目：プレミアムを抑えた価格（関連当事者から取得）、2回目：通常のプレミアム価格（少数株主から取得）としたもの。TOB実施後の会社の運営上、合理的な手法のため、今後、同様のTOBが増えるものと思われる。

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元証券マンが「あれっ」と思ったこと
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2024-04-12

あれっ、TOB提案の20日後に質問事項を送付？

TOB 経済産業省 M＆A

【 C&FロジHD：ＡＺ-ＣОМ丸和HD宛て質問】

　2024/4/10、C&Fロジホールディングスが、「ＡＺ-ＣОМ丸和ホールディングス株式会社への当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する質問事項の送付に関するお知らせ」をリリースした。
https://www.cflogi.co.jp/uploads/info20240410-2.pdf

　以下はその概要。

2024/3/21：ＡＺ-ＣОМ丸和ホールディングスによる当社株式に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ

当社をＡＺ-ＣОМ丸和ホールディングスの完全子会社とすることを目的とするTOBの提案を受領

4/1：特別委員会の設置に関するお知らせ

経済産業省が 2023/8/31に公表した「企業買収における行動指針」を踏まえ、独立役員である社外取締役及び外部有識者から構成される特別委員会を設置

4/10：本提案の検討にあたり必要と考える情報の提供を要請する「ご質問事項」をＡＺ-ＣОМ丸和ホールディングスに対して送付

スケジュールやスキーム、本提案の実施に至るまでの経緯、ＡＺ-ＣОМ丸和ホールディングス代表取締役社長である和佐見勝氏の保有する当社株式の取り扱い等、本取引におけるシナジー・ディスシナジーの具体的な内容及びその経済的インパクト、並びに本取引後のＡＺ-ＣОМ丸和ホールディングスの財務リスクやガバナンス体制等に関する情報提供を依頼

＜感想＞
本件は、被TOB企業のC&FロジHDからTOB提案者のＡＺ-ＣОМ丸和HD宛て、20日間かけて取締役会が考えた質問事項のリリース。株主宛て説明責任もあるため、先方からの回答を踏まえた上での、取締役会による真摯な意思決定が望まれる。